Корпоративный менеджмент.

Введение
Сегодня будущее компаний во многом определяется качеством КУ, которое рассматривается как один из эффективных способов повышения инвестиционной привлекательности компаний и, как следствие, улучшения инвестиционного климата в стране.

Что такое корпоративное управление?

– система общеобязательных правил , регулирующих отношения в сфере деятельности компаний;

– или властно-распорядительная деятельность отдельных лиц , включая представителей топ-менеджмента и акционеров?

Равнозначны ли понятия "корпоративное управление" и "управление корпорацией"?
С одной стороны , КУ включает процедуры реализации прав акционеров, обязанности совета директоров и ответственность его членов за принимаемые решения, уровень вознаграждения топ-менеджмента компании, порядок раскрытия информации и систему финансового контроля,

С другой стороны - оно подразумевает деятельность государственных регуляторов и иных уполномоченных органов и организаций, направленную на регламентацию указанной сферы отношений, с третьей - это деятельность рейтинговых агентств, которые, присваивая определенные оценки, формируют представление инвестора об инвестиционной привлекательности компании.
Корпоративное управление - это процесс поиска баланса между интересами акционеров и менеджмента в частности и интересами отдельных групп лиц и компании в целом путем реализации участниками рынка определенной системы этических и процедурных стандартов поведения, принятых в бизнес-сообществе.
Отсутствие единого подхода к пониманию КУ объясняется динамичностью экономики. Раньше КУ увязывалось с добровольным соблюдением компаниями-эмитентами этических норм и обычаев делового оборота, сейчас происходит переход к принудительному порядку, усиливается и расширяется роль государства в регламентации отдельных аспектов корпоративной жизни.
Эффективность корпоративного управления требует:

Осознания предмета корпоративного управления;

Определения юридической силы и статуса кодексов корпоративного управления;

Постоянного мониторинга изменений в системе корпоративных отношений с целью своевременного пересмотра соответствующих стандартов.

Понятие «корпоративное управление» трактуется двояко:

1 – это отношения, в рамках которых регулируется и управляется предприятие. Это организационные моменты, управленческий талант, ноу-хау.

2 – это система, регулирующая распределение прав и обязанностей между различными участниками предприятия: правлением, наблюдательным советом, акционерами и сотрудниками.

Практика КУ существует несколько столетий, а теория стала формироваться лишь в 80-е гг. прошлого столетия. Ученые делают вывод: двигателем экономического развития было: в XIX в.– предпринимательство, в XX - менеджмент, в XXI – КУ.

1. Основные понятия корпоративного управления

Для правильного понимания КУ необходимо рассмотреть такие исторически важные понятия как корпоратизм, корпорация.

Корпорация (лат.) – объединение, общество, союз.

Корпоратизм – это совладение собственностью корпоративного сообщества или партнерские, договорные отношения в удовлетворении личных и общественных интересов. Корпоратизм представляет собой компромиссное хозяйствование с целью обеспечения баланса интересов. Возможность достижения относительного равновесия интересов на основе консенсуса, компромиссов – отличительная черта корпоратистской модели.

Понятие «корпорация» - производное от корпоратизма – трактуется как совокупность лиц, объединившихся для достижения общих целей. Так, корпорация, - это:

во-первых , совокупность лиц, объединившихся для достижения общих целей, осуществления совместной деятельности и образующих самостоятельный субъект права – юридическое лицо,

во-вторых , широко распространенная в развитых странах форма организации предпринимательской деятельности, предусматривающая долевую собственность, юридический статус и сосредоточение функций управления в руках верхнего эталона профессиональных управляющих (менеджеров), работающих по найму.

Чаще всего корпорации организуются в форме акционерного общества, которое характеризуется следующими четырьмя характеристиками корпоративной формы бизнеса:

· самостоятельность корпорации как юридического лица;

· ограниченная ответственность каждого акционера;

· возможность передачи другим лицам акций, принадлежащих акционерам;

· централизованное управление корпорацией.

Корпоративный менеджмент и корпоративное управление - не одно и то же.

Корпоративный менеджмент – подразумевает деятельность профессиональных специалистов в ходе проведения деловых операций, сосредоточен на механизмах ведения бизнеса.

Корпоративное управление означает взаимодействие множества лиц и организаций, имеющих отношение к самым разным аспектам функционирования фирмы. КУ находится на более высоком уровне руководства компанией, нежели менеджмент.

Единого определения КУ пока в мировой практике не существует. Встречаются различные определения КУ, в т. ч.:

· система, посредством которой управляются и контролируются коммерческие организации (определение ОЭСР);

· организационная модель, при помощи которой компания представляет и защищает интересы своих акционеров;

· система руководства и контроля за деятельностью компании;

· система отчетности менеджеров перед акционерами;

· баланс между социальными и экономическими целями, между интересами компании, ее акционеров и других заинтересованных лиц;

· средство обеспечения возврата инвестиций;

· способ повышения эффективности деятельности компании.

Пересечение функций КУ и менеджмента имеет место только при разработке стратегии развития компании.
В апреле 1999 г. в специальном документе, одобренном Организацией экономического сотрудничества и развития (ОЭСР), было сформулировано следующее определение КУ: «Корпоративное управление относится к внутренним средствам обеспечения деятельности корпораций и контроля над ними... Одним из ключевых элементов для повышения экономической эффективности является корпоративное управление, включающее комплекс отношений между правлением (менеджментом, администрацией) компании, ее советом директоров (наблюдательным советом), акционерами и другими заинтересованными лицами (стейкхолдерами). Корпоративное управление также определяет механизмы, с помощью которых формулируются цели компании, определяются средства их достижения и контроля над ее деятельностью». Там же подробно описаны пять главных принципов надлежащего корпоративного управления:

1. Права акционеров (система корпоративного управления должна защищать права владельцев акций).

2. Равное отношение к акционерам (система корпоративного управления должна обеспечивать равное отношение ко всем владельцам акций, включая мелких и иностранных акционеров).

3. Роль заинтересованных лиц в управлении корпорацией (система корпоративного управления должна признавать установленные законом права заинтересованных лиц и поощрять активное сотрудничество между компанией и всеми заинтересованными лицами в целях преумножения общественного богатства, создания новых рабочих мест и достижения финансовой устойчивости корпоративного сектора).

4. Раскрытие информации и прозрачность (система корпоративного управления должна обеспечивать своевременное раскрытие достоверной информации обо всех существенных аспектах функционирования корпорации, включая сведения о финансовом положении, результатах деятельности, составе собственников и структуре управления).

5. Обязанности совета директоров (совет директоров обеспечивает стратегическое руководство бизнесом, эффективный контроль над работой менеджеров и обязан отчитываться перед акционерами и компанией в целом).

Ключевая задача КУ – это защита участников корпоративных отношений от потенциального произвола (неэффективной деятельности) наемных менеджеров.

КУ можно свести к трем важнейшим направлениям:

· управление собственностью или пакетом акций;

· управление производственно-хозяйственной деятельностью;

· управление финансовыми потоками.

Главная функция КУ – предупреждение и разрешение конфликтов внутри компании, что является залогом ее выживания в агрессивной конкурентной среде.

Предмет КУ – система отношений между органами управления и должностными лицами эмитентов (владельцы ценных бумаг этих эмитентов – акционеры, обладатели облигаций), а также другими заинтересованными лицами, вовлеченными в управление данного юридического лица.

Объект КУ – учредители, акционеры, дочерние компании, бизнес-единицы, центры финансовой ответственности, производственные и прочие подразделения корпорации, а также заинтересованные группы.

Субъект КУ – совет директоров, штаб-квартира и т.п.

Система КУ – это организационная модель, с помощью которой корпорация должна представлять и защищать интересы своих акционеров.

Механизм КУ – совокупность экономических, организационных, правовых и прочих форм и методов, позволяющих осуществлять контроль над деятельностью корпорации (участие в совете директоров, враждебное поглощение, получение полномочий по доверенности от акционеров, банкротство).

2. Предмет и сущность корпоративного управления

Проблемы управления на уровне корпоративных формирований отличаются от проблем менеджмента организации и в первую очередь по содержанию и объекту воздействия. Специфика объекта управленческого воздействия определяет сущность корпоративного управления как особого направления науки, практики и учебного предмета.

Корпорация – это, прежде всего, акционерное общество, следовательно, предметом науки корпоративного управления являются организационно-управленческие отношения по поводу формирования и использования акционерного капитала (собственности). Поскольку учредителями корпораций выступают, как правило, юридические лица, совместно реализующие общие цели и интересы, к предмету корпоративного управления следует отнести отношения по поводу эффективной организации и координации действий учредителей.

К настоящему времени сформировались две концепции корпоративного управления. Одна из них исходит из узкой трактовки сущности корпоративного управления, связанной «с установлением баланса интересов разных групп заинтересованных лиц (акционеров, в том числе крупных и монетарных, владельцев привилегированных акций, государственных органов)». В этом случае под предметом корпоративного управления понимается «система отношений между органами управления и должностными лицами эмитентов, владельцами ценных бумаг таких эмитентов (акционерами, обладателями облигаций и иных ценных бумаг), а также другими заинтересованными лицами, так или иначе вовлеченными в управление эмитентом как юридическим лицом». В рамках данной концепции внимание акцентируется на таких участниках отношений, связанных с функционированием акционерных обществ, как менеджмент компании, наемные работники, крупные акционеры, миноритарные акционеры, владеющие незначительным числом акций, владельцы других ценных бумаг компании, ее кредиторы, органы государственной власти федерального и субфедерального уровней.

Вторая концепция предлагает более богатый спектр факторов, обусловливающих эффективность функционирования корпораций: внешних и внутренних, прямых и косвенных, экономических, социальных, правовых, организационных. Кроме того, она учитывает множество юридических положений, регулирующих отношения современных корпораций. Исходя из этих посылок, корпоративное управление - это «система управленческих отношений между взаимодействующими хозяйствующими субъектами (в том числе руководящими и подчиненными) по поводу субординации и гармонизации их интересов, обеспечения синергии как их совместной деятельности, так и их взаимоотношений с внешними контрагентами (включая госорганы) в достижении поставленных целей».

Такая расширительная трактовка в большей степени раскрывает сущность управления крупными интегрированными корпоративными объединениями, включающими множество организаций, координируемых из единого (управляющего) центра - управляющей компании. Здесь предполагается, что проблематику корпоративного управления составляют многие дополнительные аспекты, например, взаимоотношения между менеджментом основной (головной) компании и дочерних фирм, поставщиками и потребителями продукции, крупными акционерами предприятий-участников и высшим менеджментом и т.д. Еще один вид отношений - это отношения акционеров, совладельцев капитала общества и менеджмента различного уровня. Проявлением нормальных отношений здесь служит достижение синергетического эффекта интеграционного взаимодействия, которое характеризуется, в том числе, отсутствием конфликтных ситуаций между собственником и менеджером. Наиболее сложные проблемы корпоративного управления в обеспечении синергии связаны: с отработкой алгоритмов совместного поведения на рынках, с обеспечением механизма подчинения частных интересов участников общей стратегии, обеспечением рационального соотношения централизации и децентрализации в принятии управленческих решений. Зарубежный опыт и практика российских корпораций показывают, что это исключительно сложная задача, требующая истинного профессионализма высшего звена менеджмента.

Особый вид отношений представляют отношения по поводу распределения прибыли корпораций, выплаты дивидендов акционерам. Этот вид отношений, как показала практика, для российского бизнеса оказался наиболее сложным, болезненным, а зачастую и криминальным.

В процессе совместной деятельности возникает множество других видов отношений, что свидетельствует об их значимости как основополагающего системообразующего условия формировании теории корпоративного управления. Управленческие отношения - это отношения между отдельными людьми, коллективами или органами управления. Управленческие отношения между выше- и нижестоящими органами или лицами всегда носят характер волевых. Даже если решение принимается коллективным органом, все равно волевой характер отношений объекта и субъекта управления сохраняется. Современная демократизация в управлении совместным капиталом и совместным производством сглаживает, но не устраняет волевой характер управленческих отношений.

Корпоративное управление как общественно-экономическая наука представляет собой систему знаний о закономерностях и эффективных формах, методах и средствах целенаправленного воздействия на субъекты корпоративных образований, их органы управления, материально-вещественные элементы, финансовые системы и другие компоненты, обеспечивающих эффективное функционирование механизма взаимодействия и достижение гармонии и синергетического эффекта.

3. Основные элементы системы корпоративного управления

Система корпоративного управления представляет собой организационную модель, с помощью которой корпорация должна представлять и защищать интересы своих акционеров. Это система взаимодействия и взаимоотчетности акционеров, совета директоров, менеджеров и других заинтересованных сторон (сотрудники, кредиторы, поставщики, местные власти, общественные организации), целью которой является увеличение прибыли при соблюдении действующего законодательства и с учетом международных стандартов.

Потоки в данной системе распределены следующим образом:

· от акционеров к генеральному директору и менеджменту поступает капитал, генеральный директор и менеджмент обязуются предоставлять акционерам прозрачную финансовую отчетность;

· от акционеров исходит контроль над деятельностью Совета директоров, а Совет директоров предоставляет информацию и индивидуальную отчетность акционерам;

· генеральный директор и менеджмент предоставляют оперативные данные и информацию о ходе реализации стратегии Совету директоров, а он в свою очередь осуществляет, надзор за деятельностью компании и генерального директора.

Основные механизмы корпоративного управления, используемые в странах с развитой рыночной экономикой, - это участие в совете директоров, враждебное поглощение («рынок корпоративного контроля»), получение полномочий по доверенности от акционеров, банкротство.

Участие в совете директоров . Базовая идея деятельности совета директоров - формирование группы лиц, свободных от деловых и иных взаимоотношений с компанией и ее менеджерами и обладающих определенным уровнем знаний о ее деятельности, которые осуществляют надзорные функции от имени владельцев (акционеров или инвесторов) и других заинтересованных групп. При этом возможны как слабый контроль за менеджментом компании, так и чрезмерное и безответственное вмешательство совета в работу менеджеров.

Таким образом, одна из предпосылок эффективной деятельности совета директоров - достижение равновесия между принципами подотчетности и невмешательства в текущую деятельность менеджмента.

Существуют две основные модели совета директоров - американская (унитарная) модель и немецкая (система двойных советов)

В американских компаниях деятельностью руководит унитарный совет директоров. Американские законы не регулируют распределение функций между исполнительными директорами (т.е. директорами, являющимися одновременно и менеджерами компании) и независимыми директорами (приглашенными лицами, не имеющими интересов в компании), а лишь определяют ответственность совета в целом за дела компании

В отличие от американской модели, правление немецкой компании состоит из двух органов: наблюдательного совета (совета директоров), полностью состоящего из независимых директоров, и исполнительного совета, состоящего из менеджмента компании. При этом наблюдательные и исполнительные функции строго разграничены, так же как и юридическая ответственность и полномочия советов.

Существующие формы организации корпоративного управления нельзя свести только к двум моделям корпоративного управления. Разные страны имеют различное сочетание элементов в системе корпоративного управления.

В России в соответствии с Законом «Об акционерных обществах» формально закреплена система двойных советов - совета директоров (наблюдательного совета) и правления. Однако членами совета директоров (наблюдательного совета) являются как независимые директора (которые, чаще всего составляют меньшинство), так и представители высшего менеджмента.

Степень того, насколько акционеры полагаются на способность совета директоров реализовывать их интересы, зависит от эффективности альтернативных механизмов осуществления контроля над деятельностью компании, которые могут использовать акционеры. Прежде всего, это касается свободной продажи акций на финансовом рынке.

Враждебное поглощение . Акционеры, разочарованные в результатах деятельности своей компании, могут свободно продать свои акции. При массовом характере продаж, курсовая стоимость акций падает, открывается возможность другим компаниям скупить их и, получив, таким образом, большинство голосов на собрании акционеров, заменить прежних управляющих в надежде, что новые смогут полностью реализовать потенциал компании. Угроза поглощения заставляет менеджмент компании действовать в интересах своих акционеров и добиваться максимально высокой курсовой стоимости акций даже при отсутствии эффективного контроля со стороны акционеров. Однако процесс поглощения может оказаться дорогостоящим и дестабилизировать на какое-то время деятельность как компании-покупателя так и приобретаемой компании. Кроме того, такая перспектива поощряет менеджеров в работе только в рамках краткосрочных программ, поскольку долгосрочные инвестиционные проекты могут негативно сказаться на уровне курсовой стоимости акций их компаний.

Конкуренция за доверенности от акционеров . Принятая в странах с развитым фондовым рывком практика предусматривает, что менеджмент, компании, извещая акционеров о предстоящем общем собрании, предлагает им передать доверенность на право голосовать принадлежащим им числом голосов (одна акция дает акционеру право на один голос). Обычно большинство акционеров соглашается на это. Однако группа акционеров (или иных лиц), недовольная менеджментом компании, также может попытаться получить от других акционеров доверенности на участие в голосовании от их имени и провести голосование против действующего менеджмента компании.

При использовании этого механизма, как и при поглощении, возможна дестабилизация управления компанией. Для действенности механизма, необходимо, чтобы большая часть акций была распылена, и менеджмент не мог легко блокировать недовольную часть акционеров путем достижения приватных договоренностей с владельцами крупных пакетов акций (или контрольного пакета).

Банкротство – этот способ контроля за деятельностью корпорации, как правило, используется кредиторами в том случае, если компания оказывается не в состоянии осуществлять платежи по своим долгам и кредиторы не одобряют план по выходу из кризисного состояния, предлагаемый менеджментом компании. В рамках этого механизма решения ориентируются прежде всего на интересы кредиторов, требования же акционеров в отношении активов компании удовлетворяются в последнюю очередь. Управленческий персонал и совет директоров теряют право контроля над компанией, оно переходит к назначаемому судом ликвидатору или конкурсному управляющему.

Банкротство чаще всего используется в экстремальных случаях, т.к. предполагает значительные издержки - как прямые (судебные пошлины, административные расходы, ускоренная продажа активов, часто по заниженной цене и пр.), так и косвенные (прекращение бизнеса, немедленное удовлетворение долговых обязательств и пр.). Споры между различными группами кредиторов часто приводят к снижению эффективности банкротства с точки зрения удовлетворения обязательств в отношении всех заинтересованных лиц. Не случайно банкротство как крайняя форма контроля над деятельностью корпорации регулируется особым законодательством.

Рассмотренные механизмы управления функционируют на основе и в рамках определенных правил, норм и стандартов, выработанных государственными регулирующими органами, судебными органами, самими деловыми кругами.

Совокупность этих правил, норм и стандартов составляет институциональную основу корпоративного управления . К основным элементам институциональной основы корпоративного управления относят:

Нормы и правила статусного права (законы о компаниях, законодательство о ценных бумагах, законы о защите прав акционеров, инвестиционное законодательство, законодательство о несостоятельности, налоговое законодательство, судебная практика и процедуры);

Соглашения о добровольно принятых стандартах корпоративного поведения и внутренние нормы, регулирующие порядок его осуществления на уровне компаний (требования к ведению корпоративных ценных бумаг, кодексы и рекомендации по корпоративному управлению);

Общепринятую практику и культуру ведения бизнеса.
Необходимо особо отметить, что в странах с развитым рынком важную роль играют негосударственные институты. Их деятельность формирует и развивает культуру корпоративного управления, которая цементирует общий каркас системы корпоративного управления, созданный правом. Многочисленные объединения по защите прав акционеров, центры и институты, занимающиеся независимым анализом деятельности менеджеров, подготовкой независимых Директоров, выявляют проблемы корпоративных отношений и в процессе их публичного обсуждения вырабатывают пути их решения, которые затем становятся общепринятой нормой, независимо от того, получают они закрепление в праве или нет.

Институциональная основа корпоративного управления призвана обеспечить реализацию таких принципов корпоративного управления, как прозрачность деятельности компании и системы ее управления, контроль над деятельностью менеджмента со стороны акционеров, соблюдение прав миноритарных акционеров, участие независимых лиц (директоров) в управлении компанией.

Таким образом, развитие акционерной собственности, сопровождавшееся отделением прав собственности от управления ею, поставило проблему контроля со стороны собственников над управляющими, в руках которых находится распоряжение собственностью, как условия максимально эффективного ее использования в интересах собственников. Организационная модель, которая призвана решить эту проблему, защитить интересы инвесторов, согласовать интересы различных заинтересованных групп, полутом название системы корпоративного управления. В зависимости от особенностей развития эта модель принимает в разных странах свои специфические формы; Функционирование этой системы опирается как на законодательные нормы, утвержденные государством, так и на правила, стандарты и образцы» формируемые в результате формальных и неформальных соглашении всех заинтересованных групп.

4. Принципы корпоративного управления.

В основе системы управления корпорацией лежит ряд общих принципов. В качестве наиболее важных можно выделить следующие:

1. Принцип централизации управления, т. е. сосредоточение стратегических и наиболее важных решений в одних руках.

К достоинствам централизации относятся: принятие решений теми, кто хорошо представляет работу корпорации в целом, занимает высокие должности и имеет обширные знания и опыт; устранение дублирования в работе и связанное с этим снижение общих управленческих расходов; обеспечение единой научно-технической, производственной, сбытовой, кадровой политики и т. п.

Недостатки централизации заключаются в том, что решения принимают лица, плохо знающие конкретные обстоятельства; затрачивается много времени на передачу информации, а она сама теряется; менеджеры низшего звена управления практически устраняются от принятия решений, которые подлежат исполнению. Поэтому централизация должна носить умеренный характер.

2. Принцип децентрализации , т. е. делегирования полномочий, свободы действий, прав, предоставляемых нижестоящему органу управления корпорацией, структурному подразделению, должностному лицу принимать в определенных рамках решения или отдавать распоряжения от имени всей фирмы или подразделения. Необходимость этого связана с ростом масштабов производства и его усложнением, когда не только один человек, но и целая группа лиц не могут определять и контролировать все решения, а тем более выполнять их.

Децентрализация имеет множество достоинств: возможность быстрого принятия решений и привлечения к этому менеджеров среднего и низшего уровней; отсутствие необходимости в разработке детальных планов; ослабление бюрократизации и др.

К отрицательным моментам децентрализации можно отнести: возникающий недостаток информации сказывающийся на качестве решений; затруднения с унификацией правил и процедур принятия решений, что увеличивает время, необходимое для согласований; при большой степени децентрализации возникновение угрозы перерастания в дезинтеграцию и сепаратизм и др.

Потребность в децентрализации возрастает в территориально разбросанных фирмах, а также в неустойчивой и быстро меняющейся среде, т.к. возрастает дефицит времени на согласование необходимых действий с центром.

Степень децентрализации зависит от опыта и квалификации руководителей и сотрудников подразделений, что определяется количеством их прав и ответственности за самостоятельно принимаемые решения.

3. Принцип координации деятельности структурных подразделений и сотрудников корпорации. В зависимости от обстоятельств координация или возлагается на сами подразделения, совместно вырабатывающие необходимые мероприятия, или может быть поручена руководителю одного из них, который в силу этого становится первым среди равных; наконец, чаще всего координация становится уделом специально для этого назначенного руководителя, располагающего аппаратом сотрудников и консультантов.

4. Принцип использования человеческого потенциала заключается в том, что принятие основной массы решений производится не предпринимателем или главным менеджером в одностороннем порядке, а сотрудниками тех уровней управления, где решения должны быть выполнены. Исполнители должны быть сориентированы не на прямые указания сверху, а на четко ограниченные сферы действия, полномочия и ответственность. Вышестоящие инстанции должны решать только те вопросы и проблемы, которые нижестоящие не в состоянии или не имеют права брать на себя.

5. Принцип эффективного использования , а не пренебрежения услугами сателлитов бизнеса. Бизнес включает в сферу своего влияния целый комплекс сопутствующих видов деятельности. Специалистов, их выполняющих, называют сателлитами бизнеса, т. е. его сообщниками, спутниками, помощниками. Они способствуют связям корпораций с внешним миром: контрагентами, государством в лице его многочисленных органов и учреждений.

К группе сателлитов относят: финансистов и бухгалтеров, которые прокладывают финансовый курс корпорации так, чтобы оптимизировать уплату налогов; юристов, помогающих строить правовые отношения с другими предприятиями и с государством; статистиков, экономистов-аналитиков, составителей экономических и другого рода обзоров; специалистов-сбытовиков; рекламных агентов; специалистов по связям с общественностью и прочих.

Указанные принципы – это база для корпоративного нормотворчества.

Вместе с тем следует отметить и ряд принципов, применимых на каждый день. Они использовались и в дореволюционной России, были сформулированы в виде заповедей, адресованных предпринимателям (1912 г.):

1. Уважай власть. Власть - необходимое условие эффективного ведения дел. Во всем должен быть порядок. В связи с этим проявляй уважение к блюстителям порядка на узаконенных эшелонах власти.

2. Будь честен и правдив. Честность и правдивость - фундамент предпринимательства, предпосылка здоровой прибыли и гармоничных отношений в делах. Российский предприниматель должен быть безупречным носителем добродетелей честности и правдивости.

Международные принципы корпоративного управления

В апреле 1998 г. Совет Организации Экономического Развития и Сотрудничества (ОЭСР – объединяет 29 стран) призвал организацию разработать свод стандартов и руководств по корпоративному управлению совместно с национальными правительствами, другими заинтересованными международными организациями и частным сектором. Для этого создали Специальную группу по корпоративному управлению, которой поручили разработать не имеющие обязательного характера принципы, воплощающие взгляды государств-членов.

Принципы основаны на опыте государств-членов, которые предпринимали подобные попытки в национальных масштабах, и на результатах работы, проводившейся в ОЭСР ранее, включая работу Консультативной группы ОЭСР по корпоративному управлению в бизнес секторе. В подготовке Принципов приняли участие несколько комитетов ОЭСР: Комитет по финансовым рынкам, Комитет по международным инвестициям и транснациональным предприятиям, Комитет по промышленности, Комитет по вопросам политики в области охраны окружающей среды. Значительный вклад в разработку внесли государства, не являющиеся членами ОЭСР, Мировой банк, Международный валютный фонд, деловые круги, инвесторы, профсоюзы и др. заинтересованные лица.

В Апреле 1999 г., ОЭСР опубликовала принципы. Их цель – помощь "Правительствам стран-членов ОЭСР и правительствам других стран в работе по оценке и совершенствованию правовой, институциональной и регулирующей систем по отношению к корпоративному управлению в своих странах..." Принципы подписаны министрами на заседании Совета ОЭСР в мае 1999 г.

Группа Европейских Акционеров, "Euroshareholders" - это конфедерация ассоциаций европейских акционеров, основанная в 1990 г. В нее входит восемь национальных ассоциаций акционеров. Ее задача – представлять интересы индивидуальных акционеров в Европейском Союзе. Принципы Euroshareholders основаны на тех же принципах, что и в ОЭСР, но являются более специфическими и детализированными. Принципы Euroshareholders - в случае их принятия различными компаниями и странами - должны улучшить права и влияние акционеров.

Управление - целенаправленное изменение параметров системы, необходимое для получения нужного субъекту управления результата. Управление реализуется в процессе функционирования системы управления.

Система управления - это набор органов, процедур и процессов, документов, людей, обеспечивающих формирование необходимой управляющей информации для рассматриваемой социальной системы. Система управления - это система генерации управляющей информации, обеспечивающей адекватное управление. Адекватность в данном случае предполагает управление, соответствующее условиям, виду деятельности и другим особенностям организации (объекта управления). Соответственно, необходимо сформировать комплекс ресурсов, обеспечивающих реализацию целевой функции "генерация управляющей информации".

В общем виде система корпоративного управления представлена на рис. 24.1.

Задача системы управления - сформировать такую информацию, которая в итоге точно определит, что и как делать исполнителям в каждый конкретный момент времени. То есть результат работы системы управления - управляющая информация. Любые неточности в расчетах и определении действий - это либо

Рис. 24.1.

риски, либо дополнительные потери (за счет потерь времени, сил, денег, других ресурсов), либо и то и другое вместе.

Результат хозяйственной деятельности и результат работы системы управления - разные категории. Безусловно, управление осуществляется для достижения результата в хозяйственной деятельности, но нужно понимать различия этих категорий, чтобы иметь возможность настраивать систему, устранять ошибки. Если бизнес неправильно спроектирован, то бессмысленно регулировать систему управления с целью добиться результатов в бизнесе - это будет бесполезная трата сил и ресурсов.

Основная задача органов управления в социальной системе - принятие решений, обеспечивающих коррекцию движения организации, направленного на достижение поставленных целей. Корпоративная организация как особый тип социальной системы (особая система связей между людьми в процессе совместной деятельности) должна решать две центральные задачи.

1. Обеспечение эффективного процесса взаимодействия с внешней средой (функция внешней социальной интеграции).
2. Обеспечение эффективной реализации функций "внутрисистемной интеграции", обеспечение баланса интересов.

Органы системы корпоративного менеджмента

В системе корпоративного менеджмента используются коллективные (коллегиальные) и единоличные органы управления. Эти органы имеют свои особенности и по-разному используются в системе. Рассмотрим подробнее особенности коллективных и единоличных органов управления с точки зрения принятия решений.

Коллективный руководящий орган (КРО) - формально организованная группа руководителей и (или) специалистов в составе организации, организационно объединенных в единую систему для осуществления управленческой, консультационной или иной деятельности, необходимой для надлежащей деятельности организации, путем выработки и принятия коллективных решений. Коллективные руководящие органы имеют особенности функционирования, которые определяют не только наличие некоторых проблем их деятельности, но и серьезные преимущества коллективных органов по сравнению с единоличными органами управления при решении определенного круга вопросов.

Такие органы управления не могут эффективно решать те вопросы, которые требуют немедленной реакции, сиюминутного решения. При использовании определенных организационных приемов можно существенно повысить оперативность деятельности коллективных органов управления. К тому же, как показали исследования, использование КРО позволяет существенно снизить затраты времени на исполнение решений. Тем самым при потенциально более высоких затратах времени на принятие решений общие затраты времени, за счет снижения времени исполнения и при использовании некоторых организационных приемов, могут быть существенно ниже, даже по сравнению с использованием единоличных органов управления. Однако при принятии стратегических решений, при проработке вопросов общего характера, определяющих основные правила и принципы работы организации, коллективные руководящие органы имеют явные преимущества по сравнению с единоличными органами.

В общем случае коллективные руководящие органы имеют следующие преимущества перед единоличными органами управления.

1. Потенциальная возможность принятия более верных, а точнее, более обоснованных решений.
2. Более высокая степень прагматичности решений за счет особенностей групповой деятельности, более детальной проработки решений, выявления большего числа узких мест.
3. Рассмотрение решения с точек зрения разных специалистов.
4. Значительно более высокая устойчивость от воздействия внешних факторов, меньший уровень рисков деятельности как самого органа, так и системы в целом.
5. Меньшая зависимость от особенностей конкретной личности.
6. Более высокая степень коллективности, сплоченности и мотивированности коллектива.
7. Выработка "корпоративности" в деятельности организации (стиль, культура, стратегия, политика).
8. Снижение затрат времени и финансовых ресурсов на осуществление контроля деятельности сотрудников при одновременном повышении качества и эффективности деятельности (при надлежащей организации).
9. Раскрепощение участников принятия решения, более полное раскрытие их творческого потенциала.
10. Улучшенная подготовка руководящих кадров, формирование кадрового резерва.
11. Использование знаний и опыта каждого члена коллективною руководящего органа.
12. Выгоды, которые дает использование КРО, способствуют повышению инвестиционной привлекательности организации, формированию конкурентных преимуществ, повышению устойчивости организации, общей эффективности.

Как правило, в организации используются следующие коллективные органы управления.

1. Общее собрание акционеров (или участников - для обществ с ограниченной ответственностью).
2. Совет директоров (или наблюдательный совет).
3. Правление (или дирекция).
4. Комитеты совета директоров или правления.

Взаимодействие коллективных и единоличного органов управления организацией показано на примере органов управления акционерного общества (рис. 24.2). Здесь в соответствии со ст. 48 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об ЛО) собрание акционеров избирает совет директоров; совет директоров в соответствии со ст. 65 указанного закона формирует исполнительные органы: коллегиальный исполнительный орган (правление) и единоличный исполнительный орган (генеральный директор). Генеральный директор подотчетен совету директоров и собранию акционеров (ст. 69), а также правлению (ст. 70).

Помимо общих особенностей коллективных руководящих органов, совет директоров как орган управления имеет ряд особенностей, которые, с одной стороны, обусловливают возможности использования этого органа управления, а с другой - определяют подходы к организации деятельности совета директоров, определяют процессы, происходящие в совете директоров.

Прежде всего, совет директоров - это группа, объединяющая разных людей, как правило, равных или близких по положению в организации, обществе. К тому же они часто являются представителями различных групп акционеров, которые могут противодействовать друг другу. Таким образом, формируются условия

Рис. 24.2.

столкновения мнений и позиций по различным вопросам деятельности организации, создается потенциально конфликтная среда. Может возникнуть ситуация, когда предложение, вынесенное на обсуждение, не будет воспринято членами совета не только потому, что оно недостаточно проработано, но и потому, что оно исходит от противодействующей стороны.

При этом на деятельность совета директоров оказывает серьезное влияние различие психологических характеристик членов совета директоров, сочетание их личностных качеств. Формируются различные симпатии и антипатии, более или менее устойчивые связи и малые группы. Психологические и иные личностные характеристики могут определять и отношение членов совета директоров к предложениям, поступившим от того или иного члена совета. Например, если предложение поступает от члена совета директоров, который является представителем группы акционеров, имеющей альтернативные интересы, то другой член совета уже потому может воспринимать его на негативном фоне.

В общем случае негативный фон восприятия может формироваться под воздействием следующих факторов.

1. Причастность к противодействующей группе акционеров.
2. Несоответствие личностных характеристик.
3. Манера выражаться, внешний вид, особенности поведения, психофизиологические характеристики человека и др.
4. История взаимоотношений между людьми и др.

Существуют, конечно же, факторы, которые создают положительный фон. Все это накладывает определенный отпечаток на процессы принятия решений членами совета директоров. Кроме того, совет директоров отличается еще и периодичностью работы. Как орган принятия решения он работает лишь тогда, когда члены совета директоров собираются вместе.

Деятельность совета директоров формализована, большое значение имеют процедуры. Результатом заседания совета директоров является протокол, в котором порой фиксируются не только окончательные решения, но и ход обсуждения. Но даже если организация не практикует фиксацию хода обсуждения в протоколе совета директоров, то члены совета имеют право потребовать внести в протокол свое особое мнение по обсуждаемому вопросу. Это создает защиту для членов совета директоров и акционеров.

Задача совета - создать такие условия, которые обеспечивали бы эффективное исполнение всех функций организации, необходимых для эффективной работы (в том числе и такие, как раскрытие информации и другие функции корпоративного управления). Обратите внимание на ключевую фразу - "создавать условия".

Для этого совет должен выявить и локализовать системные проблемы организации, а затем с помощью доступных совету методов и инструментов осуществить эффективное регулирование деятельности организации с целью устранения (минимизации) проблемы.

В общем случае воздействие осуществляется через создание надлежащей институциональной среды посредством корректировки существующих или формирования новых социальных институтов. Наиболее часто это осуществляется за счет разработки и принятия необходимых документов.

Совет директоров должен быть способным выявить проблемы организации, своевременно отреагировать на них, используя соответствующие инструменты. Для этого члены совета должны иметь квалификацию и личностные качества, которые позволили бы им совместными усилиями охватить все направления деятельности организации, провести анализ деятельности со всех сторон, причем с учетом ожиданий всех групп инвесторов и иных участников корпоративных отношений.

Какие формы примет реакция на сформированное советом директоров воздействие - зависит от него, менеджеров, внешних и внутренних факторов. Члены совета директоров должны обладать знаниями о методах и инструментах, доступных совету, о последствиях применения тех или иных методов и инструментов общего управления, уметь творчески применять имеющиеся у них знания.

С точки зрения управления наличие в организации совета директоров определяет следующие возможности субъекта управления.

1. На заседание совета директоров может быть вынесен вопрос, касающийся любых аспектов деятельности организации.
2. Вопрос, вынесенный на заседание совета, не может быть не рассмотрен, по нему должно быть обязательно принято решение.
3. Решение может быть "за" или "против", в том числе о переносе решения на другое заседание совета директоров, но оно обязательно должно быть.
4. Решение совета директоров принимается на заседании совета. Предварительные обсуждения, мнения тех или иных участников не имеют силы, если принято решение совета директоров. Решение совета директоров носит нормативный характер - это локальный нормативный акт.
5. Решение совета директоров - коллективное. Личные симпатии или антипатии, другие факторы, определяющие субъективность решений, в совете директоров минимизируются.
6. Деятельность совета директоров имеет формальное отражение, соответственно, можно ссылаться на документы, отстаивать свои позиции в суде.

Эти свойства позволяют использовать совет директоров как довольно эффективный инструмент продвижения позиций отдельных участников. Предположим, акционер хотел бы продвинуть в компании какое-то решение. Он может через своего представителя в совете директоров инициировать рассмотрение этого вопроса на заседании совета. Вопрос, вынесенный на заседание совета, обязательно должен быть рассмотрен, по нему должно быть принято решение, которое будет формально отражено в документах (протокол заседания совета) и носит нормативный характер. Причем члены совета должны принять обоснованное решение, которое, если необходимо, можно оспаривать в суде.

Соответственно, вынося вопрос па заседание, акционер, как минимум, сможет добиться того, что этот вопрос будет рассмотрен и по нему будет принято решение. Если при вынесении вопроса задать еще и граничные условия, то можно многого добиться. Кроме того, вынося на заседание совета директоров не только вопрос, но и проект решения, можно добиться не только его обсуждения, но и принятия решения. Если решение не носит откровенно "вредительский" характер, то вероятность его утверждения довольно высока. По крайней мере, появляется возможность "корпоративной игры" - решение можно обосновывать, убеждать других участников. Обосновать неэффективность предлагаемого решения, если оно надлежащим образом подготовлено, довольно сложно. Как минимум, для этого надо предложить другое решение, которое должно быть не хуже (с точки зрения принятых советом критериев) предложенного.

Таким образом, проявляется еще одно важное для управления свойство коллективного принятия решений - обнажаются позиции, участники отношений вынуждены позиционировать свои интересы. Во многих случаях это даже важнее самого решения - открываются возможности корпоративной игры.

В акционерном обществе деятельность совета директоров регламентируется Законом об АО, которым определяется порядок работы совета директоров, устанавливаются основные правила его функционирования.

В компетенцию совета директоров входит решение вопросов общего руководства, за исключением вопросов, отнесенных законом к компетенции собрания акционеров (участников). В частности, совет директоров акционерного общества должен решать следующие вопросы.

1. Определение приоритетных направлений деятельности.
2. Утверждение внутренних документов, за исключением документов, утверждение которых отнесено законом к компетенции собрания акционеров.
3. Создание филиалов и открытие представительств.
4. Образование исполнительного органа и досрочное прекращение его полномочий, если уставом это отнесено к его компетенции.
5. Одобрение крупных сделок и сделок с заинтересованностью в случаях, предусмотренных законом.
6. Рекомендации по размерам дивиденда по акциям и порядку его выплаты.
7. Рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) вознаграждений и компенсаций, определение размера оплаты услуг аудитора.
8. Использование резервного и иных фондов.
9. Увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, если уставом это отнесено к его компетенции.
10. Размещение облигаций и иных эмиссионных цепных бумаг.
11. Приобретение размещенных акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законом.
12. Определение денежной оценки имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законом.
13. Созыв годового и внеочередного собраний акционеров, утверждение их повестки дня, другие вопросы, связанные с подготовкой и проведением собрания акционеров.
14. Утверждение регистратора и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним.
15. Иные вопросы, предусмотренные законом и уставом. Вопросы компетенции совета директоров разделяются на следующие группы.
1. Общее управление, в том числе и определение стратегии и политики организации.
2. Защита интересов акционеров, предотвращение злоупотреблений со стороны менеджеров.
3. Организация деятельности органов управления общества.

Количественный состав совета директоров определяется уставом или решением собрания акционеров (участников). Помимо количественного состава закон определяет, что в совете директоров члены коллегиального исполнительного органа не могут составлять более четверти состава совета директоров компании. В последнее время немало говорится о независимости членов советов директоров. Существует множество мнений по данному вопросу. Некоторые специалисты утверждают, что в совете обязательно должны присутствовать независимые директора, причем их должно быть большинство. Их оппоненты высказывают резонные сомнения в возможности привлечения в совет действительно независимых лиц, возможности независимого суждения как такового. Кроме того, существует опасение утечки информации из компании. Закон об АО определяет необходимость решения с участием независимых директоров в случае утверждения крупных сделок и совершения сделок с заинтересованностью, а также при определении рыночной стоимости имущества общества.

В соответствии со ст. 83 Закона об АО независимым директором признается член совета директоров (наблюдательного света) общества, не являющийся единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или членом коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), если при этом его супруг (супруга), родители, дети, братья, сестры не являются лицами, занимающими должности в органах управления общества. В соответствии с Кодексом корпоративного поведения Федеральной службы по финансовым рынкам (ФСФР России) независимыми директорами рекомендуется признавать членов совета директоров:

o не являвшихся в течение последних трех лет и не являющихся должностными лицами (управляющим) или работниками общества, а также должностными лицами или работниками управляющей организации общества;
o не являющихся должностным лицом другого общества, в котором любое из должностных лиц общества является членом комитета совета директоров по кадрам и вознаграждениям;
o не являющихся аффилированными лицами должностного лица (управляющего) общества (должностного лица управляющей организации общества);
o не являющихся аффилированными лицами общества, а также аффилированными лицами таких аффилированных лиц;
o не являющихся сторонами по обязательствам с обществом, в соответствии с условиями которых они могут приобрести имущество (получить денежные средства), стоимость которого составляет 10% и более совокупного годового дохода указанных лиц, кроме получения вознаграждения за участие в деятельности совета директоров;
o не являющихся крупным контрагентом общества (таким контрагентом, совокупный объем сделок общества с которым в течение года составляет более 10% балансовой стоимости активов общества);
o не являющихся представителями государства.

Кодекс также определяет, что независимый директор по истечении 7-летнего срока исполнения обязанностей члена совета директоров общества не может рассматриваться как независимый. При этом рекомендуется, чтобы в уставе компании было предусмотрено избрание в состав совета не менее трех независимых директоров.

Говорить об абсолютной независимости члена совета директоров нельзя. В любом случае член совета будет и должен зависеть от организации, от ее успеха на рынке. Скорее необходимо говорить о независимости суждений совета директоров. Подразумевается, что члены совета директоров должны в любой ситуации высказывать суждения, принимать решения, руководствуясь исключительно собственным профессионализмом и соображениями сохранения системной устойчивости организации. Главное требование к независимому директору - его решение должно восприниматься деловым сообществом как независимое, учитывающее интересы различных групп УКО.

Корпоративное управление характеризует систему высшего уровня управления акционерного общества. В 1932 году вышла в свет книга «Современная корпорация и частная собственность» А. Берли и Г. Минза, где впервые рассматриваются вопросы отделения от управления и контроля от собственности в акционерных обществах. Это привело к появлению нового слоя профессиональных менеджеров и развитию , так как в 200 крупных компаний 58% активов контролировались .

Система корпоративного управления — это организационная модель, которая призвана, с одной стороны, регулировать взаимоотношения между менеджерами компаний и их владельцами, с другой — согласовывать цели различных заинтересованных сторон, обеспечивая эффективное функционирование компаний. Выделяют несколько моделей корпоративного управления.

Основные модели корпоративного управления

Многообразие национальных форм корпоративного управления можно условно разбить на группы, тяготеющие к двум противоположным моделям:

американская, или аутсайдерская, модель;
германская, или инсайдерская, модель.

Американская, или аутсайдерская , модель — это модель управления , основанная на высоком уровне использования внешних по отношению к акционерному обществу, или рыночных, механизмов корпоративного контроля, или контроля над менеджментом акционерного общества.

Англо-американская модель характерна для США, Великобритании, Австралии, Канады, Новой Зеландии. Интересы акционеров представлены большим количеством обособленных друг от друга мелких инвесторов, которые находятся в зависимости от менеджмента корпорации. Увеличивается роль фондового рынка, через который осуществляется контроль над менеджментом корпорации.

Германская, или инсайдерская , модель — это модель управления акционерными обществами, основанная преимущественно на использовании внутренних методов корпоративного контроля, или методов самоконтроля.

Немецкая модель корпоративного управления типична для стран Центральной Европы, Скандинавских стран, менее характерна для Бельгии и Франции. В ее основе лежит принцип социального взаимодействия: все стороны, заинтересованные в деятельности корпорации, имеют право участвовать в процессе принятия решений (акционеры, менеджеры, персонал, банки, общественные организации). Немецкая модель характеризуется слабой ориентацией на фондовые рынки и акционерную стоимость в управлении, так как компания сама контролирует свою конкурентоспособность и результаты работы.

Американская и германская модели корпоративного управления представляют собой две противоположные системы, между которыми находится множество вариантов с преимущественным доминированием той или другой системы и отражающих национальные особенности конкретной страны. Развитие определенной модели корпоративного управления в рамках зависит в основном от трех факторов:

механизма ;
функций и задач ;
уровня раскрытия информации.

Японская модель корпоративного управления сформировалась в послевоенный период на базе финансово-промышленных групп (кейрецу) и характеризуется как полностью закрытая, основанная на банковском контроле, что позволяет снизить проблему контроля менеджеров.

Семейная модель корпоративного управления получила распространение во всех странах мира. Управление корпорациями осуществляется членами одной семьи.

В формирующейся в России модели корпоративного управления принцип разделения прав собственности и контроля не признается. Система корпоративного управления в России не соответствует ни одной из указанных моделей, дальнейшее развитие бизнеса будет ориентировано сразу на несколько моделей корпоративного управления.

Условия применения американской модели корпоративного управления

Американская система корпоративного управления непосредственным образом связана с особенностями национальной акционерной собственности, которые заключаются в:

высочайшей степени распыления капитала американских корпораций, в результате, как правило, ни одна из групп акционеров не претендует на особое представительство в корпорации;
высочайшем уровне ликвидности акций, наличии высокоразвитого , что позволяет любому акционеру быстро и беспрепятственно продать свои акции, а инвестору — купить их.

Ключевыми формами рыночного контроля для американского рынка являются многочисленные слияния, поглощения и выкупы компаний, что обеспечивает эффективный контроль со стороны рынка за деятельностью менеджеров через рынок корпоративного контроля.

Причины использования германской модели корпоративного управления

Германская модель вытекает из факторов, прямо противоположных тем, которые порождают американскую модель. Такими факторами являются:

концентрация акционерного капитала у различного рода институциональных инвесторов и сравнительная меньшая степень его распыленности по частным инвесторам;
сравнительно слабое развитие рынка акций.

Американская модель корпоративного управления

Типичная структура управления американской корпорацией

Высшим органом управления корпорацией является общее собрание акционеров , которое проводится регулярно, не реже одного раза в год. Акционеры принимают участие в управлении корпорацией путем участия в голосовании по вопросам внесения изменений и дополнений в устав корпорации, избирания или смещения директоров, а также по другим наиболее важным для деятельности корпорации решениям, таким, как реорганизация и ликвидация корпорации и др.

При этом собрания акционеров носят в большой степени формальный характер, поскольку акционеры имеют довольно ограниченные возможности участвовать в управлении корпорацией, так как основная нагрузка реального управления корпорацией ложится на совет директоров, на который обычно возлагается выполнение следующих основных задач:

решение наиболее важных общекорпоративных вопросов;
назначение и контроль за деятельностью администрации;
контроль финансовой деятельности;
обеспечение соответствия деятельности корпорации действующим нормам права.

Главной обязанностью совета директоров является защита интересов акционеров и максимальное увеличение их богатства. Он должен обеспечить уровень управления, гарантирующий рост стоимости корпорации. В последние годы стала все более заметной тенденция возрастания роли совета директоров в управлении корпорацией. Это проявляется прежде всего в контроле за финансовым состоянием дел. Финансовые результаты работы корпорации рассматриваются на заседаниях совета директоров, как правило, не реже одного раза в квартал.

Члены совета директоров, являясь представителями акционеров, несут ответственность за состояние дел в корпорации. Они могут привлекаться к административной и уголовной ответственности в случае банкротства корпорации или совершения действий, направленных на получение собственной выгоды в ущерб интересов акционеров корпорации.

Количественный состав совета директоров определяют исходя из потребностей эффективного управления, а его минимальное число в соответствии с законами штатов может быть от одного до трех.

Совет директоров избирается из внутренних и внешних (независимых) членов акционерного общества. Большую часть совета директоров составляют независимые директора.

Внутренние члены выбираются из числа корпоративной администрации, выступают одновременно исполнительными директорами и менеджерами компании. Независимые директора — это лица, не имеющие интересов в компании. Ими становятся представители банков, других компаний, имеющие тесные технологические или финансовые связи, известные юристы и ученые.

Обе группы директоров, или, иначе говоря, все директора несут равную ответственность за дела компании.

Структурно совет директоров американских корпораций делится на постоянные комитеты. Количество комитетов и направления осуществляемой ими деятельности в каждой корпорации свои. Их задача заключается в выработке рекомендаций по принимаемым на совете директоров вопросам. В советах директоров наиболее часто встречаются комитеты по вопросам управления и заработной платы, комитет по аудиту (ревизионный комитет), финансовый комитет, избирательный комитет, комитет по оперативным вопросам, в крупных корпорациях — комитеты по связям с общественностью и др. По требованию американской Комиссии по ценным бумагам и биржам комитеты по аудиту и вопросам вознаграждения должны быть в каждой корпорации.

Исполнительный орган корпорации — ее дирекция. Совет директоров осуществляет подбор и назначение президента, вице-президентов, казначея, секретаря и других руководителей корпорации, предусмотренных ее уставом. Назначенный руководитель корпорации имеет очень большие полномочия и подотчетен только совету директоров и акционерам.

Германская модель корпоративного управления

Типичная структура управления германской корпорацией

Типичная структура управления германской компании тоже трехуровневая и представлена общим собранием акционеров, наблюдательным советом и правлением. Высшим органом управления является общее собрание акционеров. В его компетенцию входит решение типичных для всех моделей управления акционерными обществами вопросов:

избрание и освобождение членов наблюдательного совета и правления;
порядок использования прибыли компании;
назначение аудитора;
внесение изменений и дополнений в устав компании;
изменение величины капитала компании;
ликвидация компании и др.

Периодичность проведения собраний акционеров определяется законом и уставом компании. Собрание проводится по инициативе органов управления или акционеров, владельцев не менее 5% акций. Процесс подготовки собрания включает обязанность предварительно публиковать повестку дня собрания акционеров и предложенные наблюдательным советом и правлением варианты решения по каждому вопросу. Любой акционер в течение недели после опубликования повестки дня может предложить свой вариант решения того или иного вопроса. Решения на собрании принимаются простым большинством голосов, наиболее важные — тремя четвертями голосов присутствующих на собрании акционеров. Принятые на собрании решения вступают в силу лишь после того, как они будут заверены нотариально или судебным порядком.

Наблюдательный совет осуществляет функции контроля за хозяйственной деятельностью компании. Он формируется из представителей акционеров и служащих компании. Помимо этих двух групп в наблюдательный совет могут также входить представители банков и предприятий, имеющих тесные деловые связи с данной компанией. Высокое представительство служащих компании в наблюдательном совете, доля которых доходит до 50% мест, является отличительной чертой немецкой системы формирования наблюдательного совета. Во избежание конфликтов интересов между акционерами и служащими, представленными в наблюдательном совете, каждая из этих сторон имеет право вето в отношении избрания представителей противоположной группы.

Главной задачей наблюдательного совета является подбор менеджеров компании и контроль за их работой. Круг решения вопросов стратегического значения, отнесенных к компетенции наблюдательного совета, четко очерчен и включает вопросы приобретения других компаний, продажи части активов или ликвидации предприятия, рассмотрение и утверждение годовых балансов и отчетов, крупных сделок и размера дивидендов.

Решения наблюдательного совета принимаются голосованием большинством в три четверти голосов.

Количественный состав наблюдательного совета зависит от размеров компании. Минимальный состав должен быть не менее трех членов. Германское законодательство предписывает иметь большие наблюдательные советы.

Члены наблюдательного совета избираются акционерами на срок четыре хозяйственных года после начала деятельности. До истечения сроков полномочий члены наблюдательного совета могут быть переизбраны общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов. Наблюдательный совет из числа своих членов избирает председателя и заместителя председателя.

Правление формируется из менеджмента компании. Правление может состоять из одного или нескольких лиц. На правление возлагается задача непосредственного хозяйственного руководства компанией и ответственность за результаты ее деятельности. Члены правления назначаются наблюдательным советом на срок до пяти лет. Членам правления запрещено заниматься какой-либо коммерческой деятельностью помимо основной работы, а также участвовать в органах управления других компаний без согласия наблюдательного совета. Работа правления строится на коллегиальной основе, когда решения принимаются на основе консенсуса. В сложных ситуациях, когда консенсуса добиться не удается, решения принимаются голосованием. Каждый член правления имеет один голос, решение считается принятым, если за него проголосовало большинство членов правления.

Основные отличия американской модели от германской

Основные различия между рассмотренными моделями корпоративного управления состоят в следующем:

в американской модели интересы акционеров есть, по преимуществу, интересы мелких частных обособленных друг от друга инвесторов, которые в силу своей разобщенности находятся в большой зависимости от менеджмента корпораций. В качестве противовеса такой ситуации увеличивается роль рынка, который через рынок корпоративного контроля осуществляет контроль над менеджментом акционерных обществ;
в германской модели акционеры представляют собой совокупность достаточно крупных держателей пакетов акций, а потому они могут объединяться между собой для осуществления своих общих интересов и на этой основе иметь твердый контроль над менеджментом акционерного общества. В такой ситуации роль рынка как внешнего контролера за деятельностью общества резко снижается, ибо корпорация сама контролирует свою конкурентоспособность и свои результаты работы;

Из сказанного вытекает различие в функциях совета директоров. В американской модели — это совет директоров как совет управляющих, который по сути распоряжается всей деятельностью акционерного общества и несет ответственность за нее перед собранием акционеров и контрольными органами государства.

В германской модели управления существует строгое разделение функций управления и контроля. В ней совет директоров есть наблюдательный совет, точнее — контролирующий орган, а не орган, осуществляющий всю полноту управления акционерным обществом. Его контрольные функции напрямую связаны с возможностью быстрой смены текущего менеджмента корпорации в случае, если ее деятельность перестает удовлетворять интересам акционеров. Участие в наблюдательных советах представителей других корпораций позволяет учитывать в деятельности корпорации не только интересы своих акционеров, но и интересы других корпораций, так или иначе связанных с ее деятельностью. В результате интересы отдельных групп акционеров германской корпорации обычно не являются превалирующими, поскольку на первое место выдвигаются интересы компании в целом.

ФЕДЕРАЛЬНОЕ АГЕНТСТВО ПО ОБРАЗОВАНИЮ

Государственное образовательное учреждение высшего профессионального образования

СИБИРСКИЙ ГОСУДАРСТВЕННЫЙ АЭРОКОСМИЧЕСКИЙ УНИВЕРСИТЕТ

им. академика М.Ф. Решетнева

МВШИБА

Реферат

Корпоративный менеджмент

Выполнила: ст. гр. ММБ-91

Горст Н.В.

Проверила: Владыко А.К.

Красноярск 2010

Введение……………………………………………………………………..…….3

1. Основные понятия корпоративного менеджмента………………………….5

2. Участники корпоративного менеджмента……………………………..……9

3. Механизмы корпоративного менеджмента…………………………………13

4.Основные элементы системы эффективного

корпоративного менеджмента…………………………………………………18

5. Модели корпоративного менеджмента………………………………………20

6. Осуществление внутреннего контроля в системе

корпоративного менеджмента…………………………………………………..22

7. Проблемы корпоративного менеджмента в России………………………..25

Заключение………………………………………………………………………33

Список литературы………………………………………………………………35

Введение

Корпоративное управление как инструмент регуляции внутренних корпоративных отношений, в последние годы обращает на себя внимание многих исследователей. Пристальное внимание определяется тем, что высокий уровень развития корпоративного управления в компании рассматривается как один из факторов повышения ее инвестиционной привлекательности. Именно качество корпоративного управления оказывает существенное влияние на принятие инвесторами (в первую очередь иностранными) решений о возможности капиталовложений в ту или иную российскую компанию и является ключевым параметром при определении капитализации российских компаний.

Корпоративное управление в общем можно определить как порядок, налаженность, организованность и внутреннюю системность, регламент поведения участников корпоративных отношений. Необходимость управления обуславливается тем, что многоликую и разнохарактерную практику всевозможных ситуаций, которые могут возникнуть в процессе деятельности предприятия нельзя предусмотреть и исчерпать нормами только права.

Как ни странно это прозвучит, практика корпоративного управления существует уже несколько столетий. Вспомним, например: в шекспировском "Венецианском купце" описываются волнения торговца, вынужденного поручить заботу о своем имуществе - кораблях и товарах - другим лицам (говоря современным языком, отделить собственность от контроля за ней). А вот полноценная теория корпоративного управления стала формироваться лишь в 80-е гг. прошлого столетия. Правда, тогда же неторопливость осмысления сложившихся реалий была с лихвой компенсирована исследовательским "бумом" и активизацией регулирования отношений в данной сфере. Анализируя особенности современной эпохи и двух предшествующих, ученые делают вывод, что в XIX в. двигателем экономического развития было предпринимательство, в XX столетии - менеджмент, а в XXI в. эта функция переходит к корпоративному управлению.

Основные понятия корпоративного менеджмента

Что следует понимать под корпоративным менеджментом? Означает ли это систему общеобязательных правил, регулирующих отношения в сфере деятельности компаний, или же корпоративный менеджмент подразумевает под собой властно-распорядительную деятельность отдельных лиц, включая представителей топ-менеджмента и акционеров?

С одной стороны, корпоративный менеджмент включает процедуры реализации прав акционеров, обязанности совета директоров и ответственность его членов за принимаемые решения, уровень вознаграждения топ-менеджмента компании, порядок раскрытия информации и систему финансового контроля, с другой стороны - он подразумевает деятельность государственных регуляторов и иных уполномоченных органов и организаций, направленную на регламентацию указанной сферы отношений, с третьей - это деятельность рейтинговых агентств, которые, присваивая определенные оценки, формируют представление инвестора об инвестиционной привлекательности компании.
Однако по своей сути корпоративный менеджмент - это процесс поиска баланса между интересами акционеров и менеджмента в частности и интересами отдельных групп лиц и компании в целом путем реализации участниками рынка определенной системы этических и процедурных стандартов поведения, принятых в бизнес-сообществе.
Отсутствие единого подхода к пониманию корпоративного менеджмента во многом объясняется динамичностью указанной сферы. До сих пор корпоративный менеджмент во многом увязывался с добровольным соблюдением компаниями-эмитентами этических норм и обычаев делового оборота, однако, постепенно происходит переход от добровольного порядка к принудительному, усиливается и расширяется роль государства в регламентации отдельных аспектов корпоративной жизни.

Следует сказать, что эффективность корпоративного менеджмента требует соблюдение следующих условий:
- осознание предмета корпоративного менеджмента;
-определение юридической силы и статуса кодексов корпоративного менеджмента;
-постоянный мониторинг изменений в системе корпоративных отношений с целью своевременного пересмотра соответствующих стандартов;

Для правильного понимания корпоративного менеджмента необходимо вначале рассмотреть такие исторически важные понятия как корпоратизм, корпорация.

Корпоратизм – это совладение собственностью корпоративного сообщества или партнерские, договорные отношения в удовлетворении личных и общественных интересов. Корпоратизм представляет собой компромиссное хозяйствование с целью обеспечения баланса интересов. Возможность достижения относительного равновесия интересов на основе консенсуса, компромиссов – отличительная черта корпоратистской модели.

Понятие «корпорация» - производное от корпоратизма – трактуется как совокупность лиц, объединившихся для достижения общих целей. Так, корпорация, - это:

во-первых, совокупность лиц, объединившихся для достижения общих целей, осуществления совместной деятельности и образующих самостоятельный субъект права – юридическое лицо,

во-вторых, широко распространенная в развитых странах форма организации предпринимательской деятельности, предусматривающая долевую собственность, юридический статус и сосредоточение функций менеджмента в руках верхнего эталона профессиональных управляющих (менеджеров), работающих по найму.

самостоятельность корпорации как юридического лица;

ограниченная ответственность каждого акционера;

возможность передачи другим лицам акций, принадлежащих акционерам;

централизованное менеджмент корпорацией.

Единого определения корпоративного менеджмента на сегодняшний день в мировой практике не существует. Встречаются различные определения корпоративного менеджмента, в том числе:

система, посредством которой управляются и контролируются коммерческие организации (определение ОЭСР);

организационная модель, при помощи которой компания представляет и защищает интересы своих акционеров;

система руководства и контроля за деятельностью компании;

система отчетности менеджеров перед акционерами;

баланс между социальными и экономическими целями, между интересами компании, ее акционеров и других заинтересованных лиц;

средство обеспечения возврата инвестиций;

способ повышения эффективности деятельности компании и т.д.

Пересечение функций корпоративного менеджмента и менеджмента имеет место только при разработке стратегии развития компании.
В апреле 1999 г. в специальном документе, одобренном Организацией экономического сотрудничества и развития(ОЭСР) (она объединяет 29 стран с развитой рыночной экономикой), было сформулировано следующее определение корпоративного менеджмента: "Корпоративный менеджмент относится к внутренним средствам обеспечения деятельности корпораций и контроля над ними... Одним из ключевых элементов для повышения экономической эффективности является корпоративный менеджмент, включающий комплекс отношений между правлением (менеджментом, администрацией) компании, ее советом директоров (наблюдательным советом), акционерами и другими заинтересованными лицами (стейкхолдерами). Корпоративный менеджмент также определяет механизмы, с помощью которых формулируются цели компании, определяются средства их достижения и контроля над ее деятельностью". Там же были подробно описаны пять главных принципов надлежащего корпоративного менеджмента:

Права акционеров (система корпоративного менеджмента должна защищать права владельцев акций).

Равное отношение к акционерам (система корпоративного менеджмента должна обеспечивать равное отношение ко всем владельцам акций, включая мелких и иностранных акционеров).

Роль заинтересованных лиц в управлении корпорацией (система корпоративного менеджмента должна признавать установленные законом права заинтересованных лиц и поощрять активное сотрудничество между компанией и всеми заинтересованными лицами в целях преумножения общественного богатства, создания новых рабочих мест и достижения финансовой устойчивости корпоративного сектора).

Раскрытие информации и прозрачность (система корпоративного менеджмента должна обеспечивать своевременное раскрытие достоверной информации обо всех существенных аспектах функционирования корпорации, включая сведения о финансовом положении, результатах деятельности, составе собственников и структуре менеджмента).

Обязанности совета директоров (совет директоров обеспечивает стратегическое руководство бизнесом, эффективный контроль над работой менеджеров и обязан отчитываться перед акционерами и компанией в целом). тайм-менеджмент - совокупность технологий «встраивания» методов... управления организацией. Таким образом, если корпоративный менеджмент - путь «сверху вниз», от...

Корпоративное управление турфирмой в условиях рыночных отношений

Реферат >> Менеджмент

И методологические основы корпоративного управления 1.1. Сущность корпоративного управления Корпоративный менеджмент (corporate management) и корпоративное управление (corporate governance ...

Корпоративная кадровая политика

Реферат >> Государство и право

Понятие и охарактеризовать основные элементы корпоративного управления современной организации; Проанализировать... Мазур И.И., Шапиро В.Д., Коротков Э.М., Ольдерогге Н.Г. Корпоративный менеджмент , М., Омега-Л, 2007 г. Мазманова Б.Г. Управление оплатой...

Корпоративная культура управления предприятием

Реферат >> Государство и право

Что говорит о противоречивом характере российского корпоративного менеджмента . Первый тип стратегий, когда менеджеры... и коллективистским типом менеджмента , с другой1. 2.2 Современная российская модель корпоративной культуры Ядром организационной...

Работа добавлена на сайт сайт: 2015-10-28

ФЕДЕРАЛЬНОЕ АГЕНТСТВО ПО ОБРАЗОВАНИЮ

Государственное образовательное учреждение высшего профессионального образования

СИБИРСКИЙ ГОСУДАРСТВЕННЫЙ АЭРОКОСМИЧЕСКИЙ УНИВЕРСИТЕТ

им. академика М.Ф. Решетнева

МВШИБА

Реферат

Корпоративный менеджмент
Выполнила: ст. гр. ММБ-91

Горст Н.В.
Проверила: Владыко А.К.
Красноярск 2010

Введение……………………………………………………………………..…….3

1. Основные понятия корпоративного менеджмента………………………….5

2. Участники корпоративного менеджмента……………………………..……9

3. Механизмы корпоративного менеджмента…………………………………13

4.Основные элементы системы эффективного

корпоративного менеджмента…………………………………………………18

5. Модели корпоративного менеджмента………………………………………20

6. Осуществление внутреннего контроля в системе

корпоративного менеджмента…………………………………………………..22

7. Проблемы корпоративного менеджмента в России………………………..25

Заключение………………………………………………………………………33

Список литературы………………………………………………………………35
33

Введение

В данной работе мы проанализируем основные теоретические понятия, которые используются в данной сфере, рассмотрим преимущества создания эффективной системы корпоративного управления и основные проблемы корпоративного менеджмента в России.
1.
Основные понятия корпоративного менеджмента
Что следует понимать под корпоративным менеджментом? Означает ли это систему общеобязательных правил, регулирующих отношения в сфере деятельности компаний, или же корпоративный менеджмент подразумевает под собой властно-распорядительную деятельность отдельных лиц, включая представителей топ-менеджмента и акционеров?

самостоятельность корпорации как юридического лица;

ограниченная ответственность каждого акционера;

возможность передачи другим лицам акций, принадлежащих акционерам;

централизованное менеджмент корпорацией.

система, посредством которой управляются и контролируются коммерческие организации (определение ОЭСР);

организационная модель, при помощи которой компания представляет и защищает интересы своих акционеров;

система руководства и контроля за деятельностью компании;

система отчетности менеджеров перед акционерами;

средство обеспечения возврата инвестиций;

способ повышения эффективности деятельности компании и т.д.

Права акционеров (система корпоративного менеджмента должна защищать права владельцев акций).

Совсем кратко базовые понятия корпоративного менеджмента можно сформулировать следующим образом: справедливость (принципы 1 и 2), ответственность (принцип 3), прозрачность (принцип 4) и подотчетность (принцип 5).

2.
Участники корпоративного менеджмента

Сейчас в развитых странах уже четко определены основы системы отношений между главными действующими лицами корпоративного "спектакля" (акционерами, менеджерами, директорами, кредиторами, сотрудниками, поставщиками, покупателями, государственными чиновниками, жителями местных общин, членами общественных организаций и движений). Такая система создается для решения трех основных задач корпорации: обеспечения ее максимальной эффективности, привлечения инвестиций, выполнения юридических и социальных обязательств.
Для того чтобы начать разговор о корпоративном управлении, необходимо рассмотреть, к каким организациям применим этот термин (организации, имеющие акционеров, совет директоров и правление.) Такие компании можно разделить на три типа, исходя из истории их возникновения, повлекшей за собой определенную структуру собственности.

Первый тип - это организации, акциями которых владеют их работники. В ходе кампании по приватизации предприятий многие организации были приватизированы работниками. При этом мажоритарным пакетом акций, как правило, владеют руководители этих организаций.

Второй тип - это организации, частью акций, которых владеет государство, к этому же типу можно отнести организации, относительно которых государство использует специальное право (имеет «золотую акцию»).

Третий тип - это организации, акции которых были полностью или частично выкуплены новыми владельцами (инвесторами - физическими или юридическими лицами), либо организации, созданные самими владельцами и имеющие организационную форму акционерных обществ.

В результате в зависимости от типа организации можно говорить о различных видах корпоративного менеджмента и, соответственно, различных системах взаимоотношений.

Для того, чтобы понять сложную природу отношений, которые призвана регулировать система корпоративного менеджмента, рассмотрим, кто является их участниками.

Основными участниками корпоративных отношений в акционерных компаниях являются владельцы и управляющие акционерной собственности. Ключевая роль в корпоративных отношениях владельцев и управляющих акционерной собственности вытекает из того, что первые осуществили безвозвратные инвестиции, предоставив компании на наиболее выгодных условиях значительную часть необходимого ей капитала, принимая на себя наибольшие, по сравнению со всеми остальными участниками корпоративных отношений, риски, а от деятельности последних зависит то, как этот капитал будет в конечном счете использован.

Характер взаимоотношений между этими двумя группами участников корпоративных отношений зависит от исторических особенностей формирования структуры акционерной собственности,размеров пакетов акций, находящихся во владении тех или иных группы инвесторов и менеджмента, условий и способов их приобретения, типа собственников и специфики их интересов по отношению к компании. Крупные собственники предпринимательского характера заинтересованы в прибыльной деятельности компании, укреплении ее долгосрочных позиций в той сфере бизнеса, в которой она действует, и самым непосредственным образом участвуют в процессе менеджмента ею. Другие крупные собственники могут иметь несколько отличные интересы. Так, крупные акционеры (например, банки) могут иметь коммерческие отношения с корпорацией, которые для них являются гораздо более выгодны, чем получаемые ими дивиденды. Такие акционеры заинтересованы не столько в повышении финансовой эффективности деятельности компании (нормы прибыльности, повышении курса ее акций), сколько в развитии и расширении своих отношений с нею. Группа акционеров - институциональных инвесторов, представленных инвестиционными фондами, заинтересована исключительно в финансовых показателях деятельности компании и росте курсовой стоимости ее акций.

Существуют различия и в интересах мелких инвесторов. Так, владельцы акций заинтересованы прежде всего в уровне дивидендов и их росте их курсовой стоимости, а владельцы облигаций заинтересованы прежде всего в долговременной финансовой устойчивости компании.

Таким образом, различные группы участников корпоративных отношений имеют интересы, которые совпадают в одних сферах, но расходятся в других. Общность интересов заключается в том, что в обычной ситуации все участники корпоративных отношений заинтересованы в стабильности существования и прибыльности деятельности компании, с которой они связаны.

В то же время, обобщая интересы основных групп участников корпоративных отношений, можно выделить следующие наиболее значимые различия между ними:

Управленцы:

Получают основную часть своего вознаграждения, как правило, в виде гарантированной заработной платы, в то время,как остальные формы вознаграждения играют значительно меньшую роль.

Заинтересованы прежде всего в прочности своего положения, устойчивости компании и снижении опасности воздействия непредвиденных обстоятельств (например, финансировании деятельности компании преимущественно за счет нераспределенной прибыли, а не внешнего долга).

Концентрируют свои основные усилия в компании, в которой работают.

Зависят от акционеров, представленных советом директоров, и заинтересованы в продлении своих контрактов на работу в компании.

Непосредственно взаимодействуют с большим числом групп, проявляющих интерес к деятельности компании (персонал компании, кредиторы, клиенты, поставщики, региональные и местные власти и пр.) и вынуждены принимать во внимание, в той или иной степени, их интересы.

Находятся под воздействием ряда факторов, которые не связаны с задачами повышения эффективности деятельности и стоимости компании или даже противоречат им (стремление к увеличению размеров компании, расширению ее благотворительной деятельности как средства повышения личного статуса, корпоративного престижаи пр.).

Владельцы акционерной собственности (акционеры):

Могут получить доход от компании лишь в форме дивидендов (той части прибыли компании, которая остается после того, как компания рассчитается по своим обязательствам), а также за счетпродажи акций в случае высокого уровня их котировок. Соответственно, заинтересованы в высоких прибылях компании и высоком курсе ее акций.

Несут самые высокие риски: 1) неполучение дохода в случае, если деятельность компании, по тем или иным причинам, не приносит прибыли; 2) в случае банкротства компании получают компенсацию лишь после того, как будут удовлетворены требований всех других групп.

Склонны к поддержке решений, которые ведут к получению компанией высоких прибылей, но и сопряженных с высоким риском.

Как правило, диверсифицируют свои инвестиции среди нескольких компаний, поэтому инвестиции в одну конкретную компанию не являются единственным (или даже главным) источником дохода.

Имеют возможность воздействовать на менеджмент компании лишь двумя путями: 1) при проведении собраний акционеров, через избрание того или иного состава совета директоров и одобрения или неодобрение деятельности менеджмента компании; 2) путем продажи принадлежащих им акций, воздействуя тем самым на курс акций, а также создавая возможность поглощения компании акционерами, недружественными действующему менеджменту.

Непосредственно не взаимодействуют с менеджментом компании и другими заинтересованными группами.

Кредиторы (в том числе владельцы корпоративных облигаций):

Получают прибыль, уровень которой зафиксирован в договоре между ними и компанией. Соответственно, прежде всего заинтересованы в устойчивости компании и гарантиях возврата представленных средств. Не склонны поддерживать решения, обеспечивающие высокую прибыль, но связанныес высокими рисками.

Диверсифицируют свои вложения между большим числом компаний.

Служащие компании:

Прежде всего заинтересованы в устойчивости компании и сохранении своих рабочих мест, являющимися для них основным источником дохода.

Непосредственно взаимодействуют с менеджментом, зависят от него и, как правило, имеют очень ограниченные возможности воздействия на него.

Партнеры компании (регулярные покупатели ее продукции, поставщики и пр.):

Заинтересованы в устойчивости компании, ее платежеспособности и продолжении деятельности в определенной сфере бизнеса.

Специализированный регистратор

Органы власти:

Прежде всего заинтересованы в устойчивости компании, ее способности выплачивать налоги, создавать рабочие места, реализовывать социальные программы.

Непосредственно взаимодействуют с менеджментом.

Имеют возможность влиять на деятельность компании главным образом через местные налоги.

3.
Механизмы корпоративного менеджмента

Основные механизмыкорпоративного менеджмента, используемые в странах с развитой рыночной экономикой: участие в Совете директоров; враждебное поглощение («рынок корпоративного контроля»); получение полномочий по доверенности от акционеров; банкротство.

В самых общих чертах попытаемся дать краткое описание этих механизмов.

Участие в совете директоров

Базовая идея деятельности совета директоров – формирование группы лиц, свободных от деловых и иных взаимоотношений с компанией и ее менеджерами и обладающих определенным уровнем знаний о ее деятельности, которые осуществляют надзорные функции от имени владельцев (акционеров/инвесторов) и других заинтересованных групп.

Эффективность деятельности совета директоров обусловлена достижением равновесия между принципами подотчетности и невмешательства в текущую деятельность менеджмента. В процессе своей работы совет директоров сталкивается с двумя основными опасностями:

1) слабый контроль за менеджментом компании;

2) чрезмерное и безответственное вмешательство совета в работу менеджеров.

Враждебное поглощение

Смысл этого механизма заключается в том, что акционеры, разочарованные в результатах деятельности своей компании, могут свободно продать свои акции. Если такие продажи приобретают массовый характер, падение курсовой стоимости акций позволит другим компаниям скупить их, и, получив, таким образом, большинство голосов на собрании акционеров,заменить прежних управляющих на новых, которые смогут полностью реализовать потенциал компании. При этом, однако, компания-покупатель должна бытьуверена в том, что падение стоимости акций вызвано неудовлетворительным менеджментом компанией и не отражает их реальной стоимости. Угроза поглощения не только заставляет менеджмент компании действовать в интересах своих акционеров, но и добиваться максимально высокой курсовой стоимости акций даже при отсутствии эффективного контроля со стороны акционеров. Недостатком этого механизма является то, что процесс поглощения может оказаться дорогостоящим, дестабилизировать на определенный срок деятельность как компании покупателя, так и приобретаемой компании. Кроме того, такая перспектива может поощрять менеджеров к работе только в рамках краткосрочных программ, из-за опасения, что долгосрочные инвестиционные проекты негативно скажутся на уровне курсовой стоимости акций их компаний.

Конкуренция за доверенности от акционеров

Принятая в странах с развитым фондовым рынком практика предусматривает, что менеджмент компании, извещая акционеров, о предстоящем общем собрании, просит у них доверенность на право голосовать принадлежащим им числом голосов (одна акция дает акционеру право на один голос) и обычно получает таковую от большинства акционеров. Однако группа акционеров или иных лиц, недовольная менеджментом компании, также может попытаться получить отбольшого числа (или большинства) других акционеров доверенности на участие в голосовании от их имени и провести голосование против действующего менеджмента компании.

Недостатком этого механизма, как и в случае поглощения, является дестабилизация менеджмента компанией, поскольку управляющие структуры становятся объектом борьбы.

Для того чтобы этот механизм оказался действенным, необходимо, чтобы большая часть акций была распылена, и менеджмент не мог легко блокировать недовольную часть акционеров, путем достижения приватных договоренностей с владельцами крупных пакетов акций (или контрольного пакета).

Банкротство

Этот способ контроля за деятельностью корпорации, как правило, используется кредиторами в том случае, если компания оказывается не в состоянии осуществлять платежи по своим долгам и кредиторы не одобряют план по выходу из кризисного состояния, предлагаемый менеджментом компании. В рамках этого механизма решения ориентируются прежде всего на интересы кредиторов, а требования акционеров в отношении активов компании будут удовлетворены в последнюю очередь. Управленческий персонал и совет директоров теряют право контроля над компанией, которое переходит к назначаемому судом ликвидатору или конкурсному управляющему. Из ранее перечисленных четырех основных механизмов корпоративного менеджмента банкротство является формой, как правило применяемой в экстремальных случаях. В процессе банкротства, как известно, приоритетность имеют интересы кредиторов, а требования акционеров в отношении активов компании удовлетворяются в последнюю очередь.

Объявление компании банкротом предполагает значительные издержки – как прямые (судебные пошлины, административные расходы, ускоренная продажа активов, часто по заниженной цене и пр.), так и косвенные (прекращение бизнеса, немедленное удовлетворение долговых обязательств и пр.). Споры между различными группами кредиторов часто приводят к снижению эффективности банкротства с точки зрения удовлетворения обязательств в отношении всех заинтересованных лиц. Таким образом, банкротство есть крайняяформа, которую используют для контроля за деятельностью корпорации, которая, к тому же, регулируется особым законодательством.

Вышеуказанные уровни, а также механизмы корпоративного менеджмента функционируют на основе и в рамкахопределенных правил, норм и стандартов, выработанных государственными регулирующими органами, судебными органами, самими деловыми кругами.

Совокупность этих правил, норм и стандартов составляет институциональную основу корпоративного менеджмента .

Можно выделить следующие ее основные элементы:

Нормы и правила статусного права (законы о компаниях, законодательство о ценных бумагах, законыо защите прав акционеров, инвестиционное законодательство, законодательство о несостоятельности, налоговое законодательство, судебная практика и процедуры)

Соглашения о добровольно принятых стандартах корпоративного менеджмента/поведения ивнутренние нормы, регулирующие порядок его осуществления на уровне компаний (требования к листингу корпоративных ценных бумаг, кодексы и рекомендации по корпоративному управлению).

Общепринятая практика и культура ведения бизнеса.

Необходимо особо отметить ту исключительно важную роль, которую играют в странах с развитыми рынками негосударственные институты. Их деятельность формирует и развивает культуру корпоративного менеджмента, которая цементирует общий каркас системы корпоративного менеджмента, созданный правом.Многочисленные объединения по защите прав акционеров, центры и институты, занимающиеся независимым анализом деятельности менеджеров, подготовкой независимых директоров выявляют проблемыкорпоративных отношений (которые часто имеют весьма неочевидный характер), и в процессе их публичного обсуждения вырабатывают такие пути их решения, которые затем становятся общепринятой нормой, часто независимо от того – получают ли они закрепление в праве или нет.

Вышеуказанные уровни корпоративного менеджмента и его институциональная основа призваны обеспечить реализацию таких основных принципов корпоративного менеджмента как прозрачность деятельности компании и системы ее менеджмента, контроль над деятельностью менеджмента со стороны акционеров, соблюдение прав миноритарных акционеров, участие независимых лиц (директоров) в управлении компанией.

На основе всего вышеизложенного можно отметить, что развитие акционерной собственности, сопровождавшееся отделением прав собственности от менеджмента ею поставило проблему - как обеспечить контроль со стороны собственников над управляющими, в руках которых находится распоряжение собственностью, с тем, чтобы обеспечить максимально эффективное ее использование в интересах собственников. Организационная модель, которая призвана решить эту проблему, защитить интересы инвесторов, согласовать интересы различных заинтересованных групп, и получила название системы корпоративного менеджмента. В зависимости от особенностей развития, эта модель приняла неодинаковые формы в различных странах. Функционирование этой системы опираетсякак на законодательные нормы, утвержденные государством, так и на правила, стандарты и образцы, формируемые в результате формальных и неформальных соглашений всех заинтересованных групп.
4.
Основные элементы системы эффективного корпоративного менеджмента
Исследования Организации Экономического Сотрудничества и развития позволили выделить четыре ключевых принципа эффективного корпоративного менеджмента:

честность: инвесторы должны быть уверены, что их собственность надежно защищена от экспроприации;

прозрачность: предприятия должны своевременно раскрывать достоверную и полную информацию о воем финансовом положении;

подотчетность: менеджеры предприятия должны быть подотчетны собственникам или назначенными ими менеджерам и аудиторам.

ответственность: предприятия должны соблюдать законы и этические нормы общества.

Основные элементы системы эффективного корпоративного менеджмента включают в себя:

внешние (страновые) факторы:

общее состояние экономики;

культурные традиции;

нормативно-правовые акты и механизмы их исполнения: законодательство о создании и функционировании предприятий различных организационно-правовых форм собственности, законодательство о защите прав инвесторов, законодательство о банкротстве, законодательство о рынке ценных бумаг;

регулирование рынка ценных бумаг;

информационная инфраструктура: стандарты финансовой отчетности, аудита, требования к полноте, достоверности и своевременности раскрытия информации;

рынки: акционерного и ссудного капитала, труда (особенно управленческого) и др.

внутренние факторы (факторы предприятия):

учредительные документы предприятия: права акционеров и кредиторов на участие в принятии ключевых стратегических решений, в назначении совета директоров и правления, механизмы защиты от инсайдерских сделок, регистрация прав собственности и др;

прозрачность: своевременность, достоверность и полнота раскрытия информации о финансовом положении предприятия, его обязательствах, структуре собственности (для России особенно остро стоит вопрос о переходе на международные стандарты финансовой отчетности);

процедура избрания и функционирования совета директорови правления.

Низкий уровень практики корпоративного менеджмента оказывает негативное воздействие на привлечение инвестиции, а также способствует возникновению более крупных проблем системного характера на национальном и региональном уровне. Это показывает, что необходимо определение рейтинга корпоративного менеджмента.

дифференциации в глазах инвесторов за счет раскрытия информации о стандартах корпоративного менеджмента;

дополнительного информирования инвесторов в процессе привлечения капитала (при первоначальном размещении, при выпуске корпоративных облигаций);

использования в качестве ориентира для совершенствования процедур корпоративного менеджмента.

понимания особенностей функционирования компании и котировки соответствующих характеристик рисков;

понимания применяемых руководством компании методов учета интересов акционеров, включая миноритарных;

получения дополнительной информации при принятии инвестиционных решений стратегическими и портфельными инвесторами;

понимания относительной степени прозрачности компании.

для понимания уровня защиты прав собственности акционеров;

для понимания способности менеджмента управлять компаний в интересах акционеров и самой компании.
5.
Модели корпоративного менеджмента

По определению Всемирного банка, корпоративный менеджмент объединяет в себе законодательство, подзаконные акты, соответствующую практику в частном секторе, что позволяет компаниям привлекать финансовые и кадровые ресурсы, эффективно осуществлять хозяйственную деятельность и, таким образом, продолжать функционирование, накапливая долгосрочную экономическую стоимость для своих акционеров, соблюдая интересы соучастников и компании в целом.

В мире не существует единой модели корпоративного менеджмента - единого принципа построения структуры органов менеджмента компании. Можно выделить две основные модели: англо-американская модель и немецкая модель.

Англо-американская модель - характерна для США, Великобритании, Канады и других стран.

В англо-американской модели орган менеджмента представляет собой единый совет директоров, в руках которого сосредоточены функции «надзора» и «менеджмента». Для того, чтобы обеспечить надлежащее исполнение обеих функций, совет директоров формируется из исполнительных директоров, которые исполняют роль управленцев и независимых директоров, которые исполняют роль контролеров и стратегов. Для этой же цели в одноуровневых советах директоров создаются два вида комитетов:

операционные (например, исполнительный, финансовый, стратегический) - формируются из числа исполнительных директоров для предоставления консультаций менеджменту. Основная функция операционных комитетов – сочетание в совете директоров процессов исполнения решений и контроля за их исполнением;

контрольные (например, аудиторский, по назначениям, по вознаграждениям) - создаются из числа независимых директоров с целью соблюдения требований законности и подотчетности. Основная функция контрольных комитетов - разграничение процесса принятия решений и контроля за их исполнением.

Немецкая модель – характерна для Германии, Нидерландов и др.
В немецкой модели орган менеджмента имеет двухзвенную структуру и состоит из наблюдательного совета, в который входят независимые директора, и правления, которое состоит из менеджеров. Особенностью немецкой модели является четкое разделение функций «надзора» и «менеджмента» в компании: наблюдательный совет осуществляет функции надзора над исполнительным органом, который непосредственно управляет текущей деятельностью компании.
Существуют и другие различия между англо-американской и немецкой моделями корпоративного менеджмента. В англо-американской модели собственность сильно «распылена», интересы заинтересованных сторон (соучастников) в корпоративном управлении не представлены, аутсайдеры не имеют достаточных стимулов для участия в корпоративном контроле, распространены враждебные поглощения и т.д. Немецкая модель, напротив, отличается концентрацией собственности, соблюдением интересов заинтересованных сторон, контролем со стороны заинтересованных сторон – банков, партнеров и работников, отсутствием враждебных поглощений и т.д.

Американская и немецкая системы корпоративного менеджмента представляют собой полярные точки, между которыми располагается широкий спектр форм организации корпоративного менеджмента, существующих в других странах.

Указанные модели корпоративного менеджмента не являются взаимоисключающими, их элементы могут сочетаться, образуя смешанные модели.
6.
Осуществления внутреннего контроля в системе корпоративного менеджмента
Основой системы корпоративного менеджмента является процесс выстраивания и эффективного осуществления внутреннего контроля задеятельностью управленцев компании от лица ее владельцев, так как именно благодаря средствам, предоставленным последними, компания смогла начать свою деятельность и создала поле для деятельности других заинтересованных групп.

Корпоративный менеджмент, а равно и контроль, проявляются в трех важнейших формах:

1) управление собственностью или пакетами акций (долями участия в уставном капитале);

2) управление производственно-хозяйственной деятельностью, включая инвестиционную, технологическую, кадровую, сбытовую;

3) управление финансовыми потоками.

Таким образом, управление - это набор определенных механизмов воздействия, а контроль представляет собой подавляющее влияние на коммерческую организацию, определяющее условия ведения ею предпринимательской деятельности

Можно выделить три уровня менеджмента в компаниях: собрание акционеров (определение общих целей деятельности компании) - совет директоров (наблюдательный совет) (определение конкретных стратегических задач и способов их достижения) - менеджеры (реализация выдвинутых задач).

Существование этих трех уровней связано с необходимостью разделить ответственность за деятельность компании между различными группами, заинтересованными в ее эффективной деятельности и обеспечить возможность конечным владельцам, осуществлять контроль за группой, осуществляющей непосредственное менеджмент. Общественно-политической аналогией является демократическая политическая система, основывающаяся на таких механизмах как всеобщие выборы, парламент и правительство.

Распределение полномочий между указанными тремя уровнями менеджмента закрепляется в уставе компании и в федеральном законе «Об акционерных обществах».

Так в соответствии со ст.48 данного закона к исключительной компетенции общего собрания акционеров отнесены следующие вопросы:

внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции;

реорганизация общества;

ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акции или путем размещения дополнительных акций, если уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций;

образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;

утверждение аудитора общества;

утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков общества по результатам финансового года;

определение порядка ведения общего собрания акционеров;

избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

дробление и консолидация акций;

принятие решений об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью в предусмотренных законом случаях;

приобретение обществом размещенных акций;

принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества;

Для того, чтобы управлять бизнесом, управленцы должны иметь соответствующие полномочия, а чтобы управлять им эффективно они обязаны нести ответственность за использование этих полномочий.

Как верно отмечает Питер Дрюкнер «вне данной системы ответственности профессиональные менеджеры становятся просвещенными тиранами, а просвещенные тираны, будь то платоновские правители или главные управляющие компании, не способны ни управлять, ни усидеть на своем троне».
7.
Проблемы корпоративного менеджмента в России
Установление в России рыночных отношений и повышение роли акционерных обществ в развитии экономики государства и благосостояния граждан обусловили необходимость осознания важности проблемы корпоративного менеджмента, возникновение которой неизбежно связано с переходом на новую систему хозяйствования. Результатом массовой приватизации стало появление на рынке множества компаний, неспособных продолжать свою деятельность и развиваться без привлечения инвестиционных ресурсов, что, в свою очередь, невозможно без усовершенствования корпоративного менеджмента.

Практика деятельности акционерных обществ в России и других странах бывшего СССР, относящихся к развивающимся рынкам, свидетельствует о том, что развитие корпоративного сектора и фондового рынка с привлечением как отечественных, так и иностранных инвестиций, требует от компаний корпоративного менеджмента, уровень которого соответствует мировым стандартам. Это обусловлено тем, что степень соблюдения компанией основных принципов надлежащего корпоративного менеджмента становится все более важным фактором при принятии инвестиционных решений.

В связи с этим, в последние годы в России возрастает интерес к международным стандартам корпоративного менеджмента как со стороны эмитентов и инвесторов, так и со стороны государственных структур, призванных обеспечивать права инвесторов. Однако, проявление интереса к проблемам корпоративного менеджмента, к сожалению, не всегда означает готовность компаний предпринимать действия, направленные на решение данных проблем. В ходе исследования «Структура и организация деятельности советов директоров российских ОАО» (проведенного в 2001 году ФКЦБ, ИФРУ и Проектом Тасис) 80% опрошенных заявили, что проблема улучшения корпоративного менеджмента в России «актуальна», 20% - «исключительно актуальна». Однако, согласившись с наличием в России серьезных проблем в области корпоративного менеджмента, только 4% опрошенных признали систему корпоративного менеджмента в своей компании неудовлетворительной, а более 80% оценили ее как в целом хорошую, но нуждающуюся в определенных улучшениях. Эти данные свидетельствуют, в частности, о том, что российские компании недооценивают взаимосвязь между состоянием корпоративного менеджмента в государстве и в отдельно взятой компании.

Проблема корпоративного менеджмента актуальна как для экономически развитых государств, так и для России и других развивающихся рынков.

В России, в соответствии с законом «Об акционерных обществах», формально закреплена система двойных советов – совета директоров (наблюдательного совета) и правления. Однако членами совета директоров (наблюдательного совета) являются как независимые директора (которые, чаще всего составляют меньшинство), так и представители высшего менеджмента.

Степень того, насколько акционеры полагаются на способность совета директоров реализовывать их интересы, в значительной степени зависит от эффективности альтернативных механизмов осуществления контроля над деятельностью компании, которые могут использовать акционеры (прежде всего такого механизма, каксвободная продажа своих акций на финансовом рынке).

В России Федеральный Закон «Об акционерных обществах» предоставляет компаниям возможность выбора одной из четырех структур органов менеджмента.

Согласно законодательству в компании обязательно действуют общее собрание акционеров, единоличный исполнительный орган и ревизионная комиссия.

Уставом компании также может быть предусмотрено создание коллегиального исполнительного органа. В таком случае на лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, одновременно возлагаются функции председателя коллегиального исполнительного органа.

В компаниях с количеством акционеров-собственников голосующих акций 50 и более в обязательном порядке создается совет директоров (в некоторых других странах, например, в Украине, Польше, Латвии обязательное создание совета директоров также поставлено в зависимость от размера общества). В состав совета директоров российских компаний могут входить как члены коллегиального исполнительного органа, так и неисполнительные и независимые директора. В компаниях с количеством акционеров менее 50 уставом может быть предусмотрено, что функции совета директоров осуществляет общее собрание акционеров.

Состояние корпоративных отношений в любой стране, в том числе и в России, включает два основных аспекта – во-первых, состояние законодательно-нормативной базы и практики ее применения, и во-вторых, состояние деловой среды, характер практики корпоративных отношений.

Несмотря на заметный прогресс в деле создания правовой основы регулирования корпоративных отношений и обеспечения прав инвесторов, о чем говоряттакие принятые законы как закон«Об акционерных обществах», «О рынке ценных бумаг», «О защите прав инвесторов», а также ряднормативных актов Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг. Правительством Российской Федерации одобрен разработанный ФКЦБ России Кодекс Корпоративного поведения, практика показывает, во-первых, необходимость совершенствования действующих законов и актов, а также дальнейшего расширения законодательно-нормативной базы, разработки стандартов и правил для регулирования тех аспектов практики корпоративного менеджмента, которые ранее находились в тени. Другой, еще более важной проблемой, является необходимость самых серьезных шагов по обеспечению эффективного применения и исполнения принятых законов и нормативных актов. Таким образом, темпы улучшения состояния корпоративного менеджмента в нашей стране будут в очень значительной степени зависеть от улучшения правоприменительной системы в целом.

Очень серьезные проблемы предстоит решить и в направлении улучшения деловой культуры российского корпоративного сектора. Менеджеры российских компаний имеют очень плохую репутацию в мире в вопросах соблюдения прав инвесторов. Действительно, на основании сообщений как российских, так и зарубежныхсредств массовой информации (а инвесторы – основании собственного опыта) можно составить длинный список нарушений прав акционеров.

Так, наиболее распространенные нарушения, касающиеся права акционеров быть в достаточной степени информированным о решениях, касающихся существенных изменений в деятельности компании, и реагировать на эти решения,выражаются в следующем:

нерегулярное и/или неполное информирование акционеров о результатах деятельности компаний, корпоративных событиях, затрагивающих их интересы и влияющих на стоимость принадлежащих им акций;

компании и их менеджеры, прямо или косвенно, контролируют регистраторов, в которых осуществляется регистрация имущественных прав акционеров этих компаний. В результате имеют место случаи отказа регистрации передачи прав на акции во время их продажи одним акционером другому (или незаконная перерегистрация акций из простых в привилегированные с целью лишить их владельца права голоса);

игнорирование компаниями положений закона о том, что эмиссии акций должны быть одобрены общим собранием акционеров; не извещают акционеров с тем, чтобы предоставить им возможность реализовать свое право;

не соблюдение требований закона «Об акционерных обществах» о том, что распоряжением активами компании, составляющими менее 50% общей стоимости ее активов, требует единогласного решения совета директоров.

отказ менеджмента привести устав компании в соответствие с законом «Об акционерных обществах» (старые уставы очень часто содержат положения, дискриминирующие «внешних», т.е. не связанных с менеджментом, акционеров).

Широкое распространение получила практика препятствования реализации права акционеров эффективно участвовать и голосовать на общем собрании акционеров, что выражается в следующем:

несвоевременное предоставление или непредставление компаниями акционерам информации о времени, месте проведения общего собрания и его повестке дня;

отказ в регистрации акционеров для участия в общем собрании или непредставление им возможности принять участие в голосовании под формальными предлогами;

отказ в предоставлении возможности акционерам направлять для участия в собраниях своих представителей (доверенных лиц) акционеров и голосовать заочно.

Общераспространенной практикой стали решения менеджеров компаний, влекущие за собой снижение стоимости долей в активах компаний, принадлежащих миноритарным (мелким) акционерам:

дополнительные эмиссии акций, размещаемые среди аффилированных с менеджментом или крупными акционерами лиц;

предложение выкупа акций у акционеров (в случае приобретения пакета свыше 30% акций одним из акционеров) по заниженной цене;

выпуск корпоративныхоблигаций, конвертируемых в акции, которые размещаются среди аффилиированных лиц, с целью последующего размывания пакетов миноритарных акционеров;

проведение крупными акционерами политики в отношении дочерних компаний, в результате которой активы и финансовые средства которых перекачиваются в материнскую компанию без какой-либо существенной компенсации.

Корпоративное управление в большинстве российских компаний находится, по общему мнению, на низком уровне по сравнению с развитыми странами. Тем не менее, за последние 7-10 лет в этой сфере произошёл впечатляющий прогресс. Одной из первых компаний, которая начала внедрять у себя международные стандарты корпоративного управления, была компания «ЮКОС ». В настоящее время ряд российских компаний достигли международного уровня корпоративного управления; среди них называют «Вымпелком », «Вимм-Билль-Данн », ряд компаний в системе РАО ЕЭС , некоторые региональные телекоммуникационные компании и др. Рейтинг корпоративного управления публикуют Standard&Poors , а также консорциум Российского института директоров и рейтингового агентства "Эксперт РА" .

В ряде публикаций указывалось, что в России сформировалась негативная «инсайдерская модель корпоративного управления», предусматривающая реализацию интересов доминирующих акционеров и менеджмента в ущерб инвесторам. Для российского корпоративного управления характерны следующие отрицательные черты:

· Совмещение функций владения и управления. При этом компании, являющиеся публичными корпорациями, продолжают управляться как частные фирмы.

· Слабость механизмов контроля за деятельностью менеджмента. В результате менеджеры подотчётны только доминирующему собственнику (а не всем акционерам) и, как правило, аффилированы с ним.

· Распределение прибыли по внедивидендным каналам. То есть прибыль получают не все акционеры, а только доминирующие собственники (через различные финансовые схемы, например, при помощи трансфертных цен ).

· Низкая прозрачность большинства компаний, затруднённый доступ к информации о финансовом состоянии, реальных владельцах и аффилированности, об условиях существенных сделок.

· Нередкое применение неэтичных и даже незаконных методов (размывание пакетов акций , увод активов , недопуск на собрание акционеров , арест акций и т. д.).

Необходимо отметить, что развитие корпоративного управления в России сдерживается неблагоприятной для бизнеса государственной политикой. К примеру, повышать прозрачность невыгодно, так как информационная открытость делает компанию более уязвимой перед контролирующими органами и силовыми структурами. Имеется множество примеров, когда не только миноритарные, но и мажоритарные акционеры лишались собственности при участии коррумпированных судов, чиновников и милицейских подразделений.

С целью развития корпоративного управления российское бизнес-сообщество в 2003 создало Национальный совет по корпоративному управлению . Совет организует тематические конференции, публикует книги и другие аналитические материалы, выпускает журнал «Корпоративное управление».

Бизнес-сообщество и Федеральная комиссия по ценным бумагам (ныне - Федеральная служба по финансовым рынкам ) разработали Кодекс корпоративного поведения . Его положения учитываются при разработке корпоративных кодексов многих компаний. Кроме того, уже создана нормативная база по деятельности независимых директоров . В частности, Ассоциация независимых директоров России разработала Кодекс независимого директора , положения которого близки к жёстким требованиям к независимому директору, применяемыми в США .

Таким образом, для улучшения корпоративного менеджмента в российском деловом сообществе необходим все еще некий внешний толчок, внесение в деловую среду идей и принципов, выработанных в странах с устоявшимися механизмами эффективного корпоративного менеджмента, а также подкрепление таких шагов со стороны регулирующих органов.

Таким образом, российским компаниям предстоит большая работа по повышению уровня корпоративного менеджмента. Те из них, которые сумеют добиться успехов в этой сфере, смогут повысить свою эффективность и инвестиционную привлекательность, снизить расходы на привлечение финансовых ресурсов, а в итоге получить серьезное конкурентное преимущество.
Заключение

На основании выше изложенного можно сделать следующие выводы:

Основная функция корпоративного управления содержится в обеспечении работоспособности компании в интересах акционеров, которые предоставили компании финансовые ресурсы для деятельности. В процессе исполнения данной функции компании сталкиваются с большим количеством сложных и важных вопросов акционерного права и корпоративного управления, которые еще только предстоит разбирать и решать участникам акционерных правоотношений;

одной из причин неразработанности теории и практики корпоративного управления в России является тот факт, что «в России система корпоративного законодательства, что называется, сложилась «сверху»: сначала были написаны законы, потом во многом стала формироваться практика, деловая этика и деловой оборот. Поэтому в России существует большой разрыв между тем, что написано в законодательстве, и между тем, в чем действительно нуждается бизнес, в чем состоят его потребности». Решением данного вопроса может быть приведение в нормы прямого действия уже сложившихся деловых обычаев, с учетом тех потребностей, которые испытывает бизнес, то есть прописание положений корпоративного управления в нормативных актах высшего уровня – федеральных законах;

надлежащий режим корпоративного менеджмента способствуетэффективному использованию корпорацией своего капитала, подотчетности органов ее менеджмента как самой компании, так и ее акционерам. Все это помогает добиться того, чтобы корпорации действовали на благо всего общества, способствует поддержке доверия инвесторов (как иностранных, так и отечественных), привлечению долгосрочных капиталов;

компании, соблюдающие высокие стандарты корпоративного менеджмента, как правило, получают более широкий доступ к капиталу по сравнению с корпорациями, управляемыми ненадлежащим образом, и превосходят последних в долгосрочной перспективе. Эффективно управляемые компании вносят более значительный вклад в национальную экономику и развитие общества в целом. Они более устойчивы с финансовой точки зрения, обеспечивают создание большей стоимости для акционеров, работников, местных общин и стран в целом;

эффективный корпоративный менеджмент, обеспечивающий соблюдение законодательства, стандартов, правил, прав и обязанностей, позволяет компаниям избежать затрат, связанных с судебными процессами, исками акционеров и другими хозяйственными спорами.
Список литературы

1. Интернет интервью с директором Департамента корпоративного управления Министерства экономического развития и торговли Российской Федерации А.В. Поповой "Совершенствование системы корпоративного законодательства" // СПС Консультант, 3 авг. 2004г.

2. Корпоративный менеджмент. И.И.Мазур , В.Д.Шапиро , Э.М.Коротков , Н.Г.Ольдерогге , Москва: Омега-Л, 2005, cерия "Современное бизнес-образование", 376 с.

3. Корпоративное управление и инновационное развитие экономики Севера: Вестник Научно-исследовательского центра корпоративного права, управления и венчурного инвестирования Сыктывкарского государственного университета [Электронный ресурс] / Сыктывкарский государственный университет - Электрон. вестник – Сыктывкар: СыктГУ, 2008. 147с.