Решения собраний понятие порядок принятия недействительность. Решение собраний: понятие, виды, условия действительности

Решения собраний являются правовыми актами, в результате осуществления которых возникают гражданско-правовые отношения. Сегодня данный вопрос регулируется главой 9 Гражданского Кодекса РФ. Рассмотрим, как законодательство определяет этот юридический акт.

Решение собраний как основание возникновения гражданских прав и обязанностей

Решение собрания в обязательном порядке должно определять возникновение правовых последствий. Такое устанавливается для всех, кто участвует в собрании: состав юридических лиц, кредиторов при банкротстве и прочих членов гражданских отношений.

Иные участники собрания устанавливаются законом или особенностями гражданских отношений.

Правовое значение решений собраний как юридических актов

Решение собрания как юридический акт имеет правовое значение, поскольку требования для создания актов гражданских прав закреплены на законодательном уровне. Другими словами, закон регулирует возникновение и прекращение гражданских прав, а также возможности изменения акта.

К решению собраний применяется и Уголовное законодательство в рамках фальсификации протоколов таких собраний и прочих документов, оказывающих влияние на деятельность третьих лиц, а также искажение конечного решения. Чаще всего под такую ответственность попадают участники акционерных обществ, советы директоров хозяйственных обществ.

Статья 185.5 УК РФ признает, что под искажением подразумевается следующее:

изменение результатов листа голосования умышленно;
учинение препятствий при исполнении своих прав;
запрет доступа отдельных лиц к собранию;
предоставление недостоверных сведений о времени и месте собрания для противодействия отдельным заинтересованным лицам;
голосование и участие по незаконной доверенности.

Решения собраний являются значимым основанием возникновения гражданских прав. Этот юридический акт упомянут в главе 9.1 ГК РФ. Глава имеет пять статей, содержащих сведения, регулирующие деятельность собраний.

Статья 181.1 закрепляет положения, по которым решение собрания является правоустанавливающим процессом для участников, а также для любых третьих лиц, на которых такое решение оказывает непосредственное влияние.

На собрании изъявляется воля участников для принятия конкретного решения. При этом собрание может проходить в различной форме: конференции, съезд и другое. Вне зависимости от формы, регламентация проведения собрания осуществляется по главе 9 ГК РФ.

Диспозитивность правил положений о решениях собраний

Правила, касающиеся решения собраний имеют диспозитивный характер. Отступления от них имеют место быть лишь тогда, когда это предусматривает законный порядок.

Так, Федеральный закон № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» разрешает дополнительные требования к порядку проведения собрания, касающиеся ценных бумаг. Требования исполняются на основе Решения органов исполнительной власти.

Критерии порождения правовых последствий решениями собраний

Существует два критерия порождения правовых последствий при осуществлении решения собрания по законной процедуре:

собрание должно иметь компетенции, предусматриваемые законом;
собрание должно обладать правом принимать определенные решения.

Как показывает практика, большинство решений собраний принимаются множеством лиц. От таких лиц зависит конечный выбор решения, которое будет порождать правовые последствия. Это обуславливает возникновение конфликта на всех стадиях реализации решения собрания - от его принятия до его практического внедрения.

Глава 9 ГК РФ обеспечивает законные права и интересы всех участников собрания, как тех, кто непосредственно имеет право голосования и принимает решение, до тех, чьи интересы затрагиваются данным решением.

Отметим, что собственники, юридические лица, кредиторы, которые указаны в перечне участников правого сообщества, придают решению собрания преюдициальный характер.

Это значит, что правовые последствия для данных лиц возникают в любом случае. Для сторонних лиц решение собрания имеет правовые последствия только если это устанавливается законодательно.

Таким образом, решение собрания регулируется главой 9 ГК РФ. Пункты главы включают в себя весь процесс принятия решения - от его оглашения до его исполнения. Участники собрания в любом случае вступают в гражданско-правовые отношения, и для них решение собрания имеет правовые последствия.

Основаниями возникновения, изменения или прекращения гражданских правоотношений являются юридические факты, т.е. жизненные обстоятельства, с которыми закон связывает возникновение, изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей. Юридический факт выполняет функцию «пускового механизма», приводящего в движение «спящую» норму права. Гражданские права и обязанности могут возникать как на основании единичного юридического факта (например, заключение договора), так и в результате двух и более юридических фактов, возникающих одновременно или в определенной последовательности (например, наследование по завещанию: составление завещания, смерть наследодателя, принятие наследства). Такая совокупность юридических фактов называется юридическим составом.

ГК РФ в ст. 8 называет основные юридические факты в гражданском праве и относит к ним:

1) договоры и иные сделки, предусмотренные законом, либо не предусмотренные, но не противоречащие ему;

2) решения собраний в случаях, предусмотренных законом;

3) акты государственных органов и органов местного самоуправления, которые предусмотрены законом в качестве основания возникновения гражданских прав и обязанностей;

4) судебное решение, которое устанавливает гражданские права и обязанности;

5) приобретение имущества по основаниям, допускаемым законом;

6) создание произведений науки, литературы, искусства, изобретений и иных результатов интеллектуальной деятельности;

7) причинение вреда другому липу;

8) неосновательное обогащение;

иные действия граждан и юридических лиц, предусмотренные законом и другими правовыми актами;

10) события, с которыми закон или иной правовой акт связывает наступление гражданско-правовых последствий.

Основаниями возникновения, изменения и прекращения гражданских правоотношений могут быть и иные юридические факты, которые прямо не предусмотрены законодательством, но не противоречат его общим началам и с мыслу.

Юридические факты в гражданском праве можно классифицировать. По характеру правовых последствий юридические факты делятся на: - правообразующие; правоизменяющие; правопрекращающие. По волевому признаку юридические факты делятся на события и действия.

События - это обстоятельства, не зависящие от воли людей. Они могут быть абсолютными и относительными. Абсолютные - вызываемые действиями природы или непреодолимой силы (стихийные бедствия). Относительные -вызываемые действиями людей (смерть, рождение).

Действия - это обстоятельства, которые совершаются по воле человека (заключение договора, исполнение обязательства, создание произведения науки, принятие наследства). Действия, в свою очередь, делятся на правомерные, то есть не противоречащие закону и условиям сделки и неправомерные - то есть нарушающие нормы права, условия сделки, являющиеся правонарушениями.

Правомерные действия подразделяются на:

Юридические поступки - правомерные действия субъекта гражданских правоотношений, совершаемые без намерения создать определенные юридические последствия, однако создающие такие последствия (обнаружение клада или находка);

Юридические акты, характеризующиеся тем, что они прямо направлены на возникновение, изменение либо прекращение гражданских прав и обязанностей. Такие акты, совершаемые физическими или юридическими яйцами, именуют сделками. Если юридические акты совершаются административными органами, то налицо административные акты, судебные решения. Можно выделить сделкоспособные действия (уведомление должника об уступке права требования, признание долга), отличающиеся от сделок наступлением правовых последствий вне зависимости от воли лица на основании закона;

Одним из видов юридических актов являются решения собраний.

Решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений. Решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее 50% от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Решение собрания может приниматься посредством заочного голосования. О принятии решения собрания составляется протокол в письменной форме, который подписывается председательствующим на собрании и секретарем собрания. Решение собрания может быть признано оспоримым, если из закона не следует, что оно ничтожно.

Решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола.

Если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Не все события и действия порождают гражданско-правовые последствия, а лишь те из них, с которыми нормы гражданского права связывают эти последствия.

1. Согласно ст. 8 ГК гражданские права и обязанности могут возникать из решений собраний в случаях, предусмотренных законом.

Легального определения решения собраний в законе не содержится. Постановление Пленума ВС РФ N 25 (п. 103) характеризует решение собрания как решение гражданско-правового сообщества, т.е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений . В частности, к решениям собраний относятся решения коллегиальных органов управления юридического лица (собраний участников, советов директоров и т.д.), решения собраний кредиторов при банкротстве, решения долевых собственников и многие другие.

Юридическая природа решений собраний является предметом дискуссии. Большинство авторов рассматривают решение собрания как локальный нормативный акт. Существует также мнение, что решение собрания является разновидностью сделки, однако законодатель явно разграничивает эти категории : в ст. 8 ГК решения собраний и сделки указаны в качестве отдельных самостоятельных оснований возникновения гражданских прав и обязанностей.

2. Согласно ГК (п. 1 ст. 181.1) правила гл. 9.1 «Решения собраний» Кодекса применяются постольку, поскольку иное не установлено специальными законами. Специальные законы содержат, как правило, более детальную регламентацию отношений, связанных с проведением собраний. Так, Закон о банкротстве регламентирует порядок проведения собраний кредиторов должника-банкрота, Закон об обществах с ограниченной ответственностью - порядок проведения общего собрания участников общества, ЖК - порядок проведения общего собрания собственников помещений в многоквартирном доме и общего собрания членов товарищества собственников жилья.

Решение собрания порождает правовые последствия для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (даже если они не принимали участия в голосовании или голосовали против того или иного решения), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений (например, решение общего собрания акционеров может порождать права и обязанности для других органов данного юридического лица).

Старший преподаватель кафедры предпринимательского права

Пермский государственный национальный исследовательский университет

614990, г. Пермь, ул. Букирева, 15

E-mail: Этот адрес электронной почты защищен от спам-ботов. У вас должен быть включен JavaScript для просмотра.

Введение : з аконодатель в недавних изменениях части первой Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) закрепил решение собрания в качестве основания возникновения гражданских правоотношений, а также ввел специальную главу 9.1 ГК РФ, посвященную этому юридическому факту. Однако это не решило всех теоретических и практических вопросов. Цель : необходимо определитьправовую природурешения собрания как юридического факта, проанализировать новеллы законодательства о решении собрания, рассмотреть необходимость изменений правовых норм. Методы : использованы методы анализа и синтеза, сравнения и описания, методы формальной и диалектической логики. Выводы :решения собрания в корпоративных правоотношениях, по нашему мнению, всегда являются юридическим фактом. Решение собрания представляет собой особую гражданско-правовой сделку , при этом данная сделка не является гражданско-правовым договором.Существует необходимость корректировок действующего законодательства, в том числе в части формулирования определения решения собрания.

Ключевые слова: юридический факт; решение собрания; корпоративные отношения; решение общего собрания; гражданско-правовая сделка; юридический акт

Решение собрания является одним из наименее изученных юридических фактов, существующих в отечественном праве. Долгое время это обусловливалось тем, что отсутствовало легальное определение данного понятия и не было четко установленных процедур проведения собраний как факторов, имеющих гражданско-правовое значение, с выделением оснований признания решений собраний недействительными. Все это предопределялось отсутствием доктринального единства в определении правовой природы решения собрания.

Однако единства не появилось и после законодательного закрепления данного института. Причем сам процесс внесения изменений проходил в два этапа: сначала посредством закрепления в составе юридических фактов , являющихся основанием возникновения гражданских правоотношений (ст. 8 ГК РФ); затем посредством выделения данного институт в специальную главу Гражданского кодекса Российской Федерации , содержащую определение данного понятия (ст. 181.1 ГК РФ), требования к порядку проведения и оформления общего собрания (ст. 181.2 ГК РФ), а также нормы о признании решения общего собрания недействительным (ст. 181.3, 181.4, 181.5 ГК РФ).

Это связано и с разными сферами использования решения общего собрания как юридического факта в гражданском обороте. Нас же интересует общее собрание участников юридического лица, следовательно, речь идет о решении общего собрания в корпоративных правоотношениях.

Основное содержание

В соответствии со ст. 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других – участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Как следует из данного определения, законодатель сделал акцент на гражданско-правовых последствиях для определенных лиц, разграничил решения собрания на два вида – порождающие правовые последствия и не порождающие, при этом не раскрыв его правовой природы. Все это привело к тому, что существовавшая ранее научная дискуссия по этому поводу началась с новой силой.

Основная полемика развернулась по вопросу соотношения данного правового института с институтом сделки. Существующие научные воззрения в этой области можно разделить на четыре основные группы:

– представители первой считают, что правовая природа решения собрания тождественна многосторонней сделке ;

– представители второй считают, что необходимо различать «решения-сделки» и «решения-несделки» ;

– представители третьей считают, что решения собрания ничего общего со сделкой не имеют ;

– представители четвертой рассматривают решение собрания как сложный юридический состав .

Так, Н.В. Козлова, рассматривая правосубъектность юридических лиц, приходит к выводу, что решение учредителей (будь то гражданин, юридическое лицо или публично-правовое образование) о создании нового субъекта права является по своей природе гражданско-правовой сделкой корпоративного характера. При этом решение общего собрания учредителей она определяет как многостороннюю корпоративную сделку .

С позиции многосторонней сделки решение собрания рассматривают и другие авторы. В частности, Е.А. Крашенинников и Ю.В. Байгушева решение собрания, также как и договор, относят к многосторонним сделкам .

Развивая данную мысль, К.И. Труханов, в свою очередь, ссылаясь на законодательство Германии и Австрии, последовательно обосновывает, что решение собрания является сделкой. При этом он указывает: «Решения общих собраний акционеров (участников) хотя и отличаются заметным своеобразием с позиций волеобразования (которое заключается главным образом в том, что для придания решению юридической силы не нужно получать согласие всех участников, имеющих право участвовать в принятии решения), но все же рассматриваются в качестве отдельного вида сделки» . На основании этого он делает вывод, что данная особенность такого вида сделок является главным основанием для их отграничения от договоров, которые представляют собой вид гражданско-правовых сделок, требующих согласованного волеизъявления всех сторон договора.

Решение собрания в качестве сделки рассматривает и П.З. Иванишин. Так, анализируя положения гл. 9.1 ГК РФ, он обращает внимание, что размещение ее в одном подразделе с главой, раскрывающей правовую природу сделок, симметричное обозначение оснований недействительности невольно наводят на мысль об их общей правовой природе. Между тем напрямую, по мнению данного ученого, эта связь никак не просматривается. Он приходит к выводу, что с точки зрения юридической техники разработчики данного законопроекта стремились всячески размежевать эти правовые институты. В частности, это проявляется в том, что из содержания редакции ст. 181.1 ГК РФ, раскрывающей основные положения о решениях собрания, непонятно, что же разработчики понимают под этим правовым явлением . Вслед за ним к таким же выводам приходят другие ученые .

Однако следует согласиться с К.И. Трухановым, который указывает, что помещение законодателем решений собраний в гл. 9.1 ГК РФ, отдельную от гл. 9 ГК РФ, посвященную сделкам, не дает оснований считать, что решения собраний имеют исключительную правовую природу, отличную от правовой природы гражданско-правовой сделки .

Г.В. Цепов, анализируя правовую природу решений общего собрания акционеров, предлагает разделять их на две категории – «решения-сделки» и «решения-несделки» – в зависимости от того, направлены они на создание, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей или нет. К первой категории автор относит решения об увеличении (уменьшении) уставного капитала, дроблении и консолидации акций, избрании членов совета директоров и досрочном прекращении их полномочий, образовании исполнительного органа и т.д. Ко второй – утверждение годовых отчетов и годовой бухгалтерской отчетности, квалифицируя их с точки зрения юридических фактов как поступки .

К этой же точки зрения присоединяется и Н.С Терентьева., указывающая, что законодатель подразумевает классификацию решений собраний: на решения, которые возможно рассматривать как юридический факт, т.е. которые соответствуют требованиям, предъявляемым к сделкам и решения, которые не рассматриваются как юридический факт, т.е. решения, которые не приводят к наступлению правовых последствий для всех участников общества. Критерием деления выступает наличие либо отсутствие правовых последствий для всех участников собрания .

Развивая данную теорию, другие исследователи говорят о необходимости дифференциации решений собраний по правовым последствиям на решения-юридические факты и решения, не являющиеся юридическими фактами . Причем они отмечают, что, бесспорно, существуют решения собраний, которые не имеют юридического значения и не являются юридическими фактами в принципе. Но если рассматривать решение собрания как юридический факт, то становится ясным, что каждое подобное решение является действием, так как имеет сознательно волевой характер и направлено на достижение общей цели – принятие юридического акта – решения собрания. По их мнению, это подтверждает совпадение признаков решения собрания как юридического факта и как гражданско-правовой сделки. На этом основании они приходят к выводу, что любое решение собрания, которое можно считать юридическим фактом, необходимо именовать гражданско-правовой сделкой .

При этом ими отмечается, что действие лица может быть расценено как юридический факт при условии его гражданско-правовой ценности, а также наличии воли сознания как активизирующих моментов событий (в нашем случае имеются в виду согласование воли участников собрания, которые направлены на достижения общей цели – решения собраний) .

Не является приверженцем отождествления решения собрания и сделки А.А. Маковская, которая, занимаясь исследованием проблемы недействительности, применительно к решениям собраний констатирует, что недействительность решений общих собраний акционеров и советов директоров, независимо от правовой природы этих актов, не рассматривается ни законодательством, ни судебной практикой в том же аспекте, что и недействительность сделок .

Не соглашаясь с идеей отождествления решений собраний и сделок, В.К.Андреев выделяет несколько критериев, позволяющих разграничивать эти правовые категории. Во-первых, отличие решения собрания от сделки состоит в том, что оно может порождать гражданско-правовые последствия только в случаях, предусмотренных законом. Во-вторых, отличием решения собрания от сделки является то, что решения собрания порождают правовые последствия, а не непосредственно гражданские права и обязанности. В-третьих, решения собрания от сделки отличаются обязательностью письменной формы решения. В-четвертых, отличием решений собраний от обязательств с множественностью лиц является то обстоятельство, что решения собраний порождают правовые последствия для участников гражданско-правового сообщества, которые голосовали против их принятия или вовсе не участвовали в принятии таких решений .

На основании данных отличий ученый приходит к выводу, что решения собраний – это действия участников гражданско-правового образования, направленные на возникновение правовых последствий в случаях, указанных в законе, и обязательные для всех лиц, имеющих право участвовать в данном собрании, а также иных лиц, когда это указано в законе или вытекает из существа отношений .

Не является приверженцем сделочной природы решений собраний и Д.В. Ломакин. В своем исследовании, посвященному теории акционерного права, он приходит к заключению, что решение собрания не может относиться к волеизъявляющим актам-сделкам, а является волеобразующим актом юридического лица .

Развивая данную идею А.Я. Ганжиев, в свою очередь, делает вывод, что решение общего собрания акционеров (участников) является не сделкой, а разновидностью акта органа управления юридического лица как особого юридического акта. Обосновывая данный вывод, ученый указывает, что субъектом, принявшим решение, влекущее правовые последствия, является общее собрание как орган юридического лица, а не физические лица, входящие в его состав. Эти лица лишь реализуют компетенцию органа, совместно действуя при голосовании на общем собрании. Воля акционеров (участников) направлена не на решение общего собрания как таковое, а на то, чтобы юридическое лицо совершило действие (бездействие) необходимым образом, которое и определяют сами акционеры (участники) .

Такой же позиции придерживается и Н.Б. Романова, отмечающая, что процедура проведения общего собрания акционеров – это процедура реализации акционером своих прав и обязанностей по отношению к акционерному обществу, в первую очередь права на управление. Только при ее соблюдении решение общего собрания акционеров как итоговый документ всей проделанной работы будет законным и имеющим юридическую силу. При этом, по ее мнению, общее собрание акционеров является высшим, волеобразующим, коллегиальным органом управления акционерного общества с установленной процедурой его созыва, организации и проведения, состоящего из акционеров, принимающих в нем участие, и выражающим их объединенную волю как субъектов корпоративного управления .

Б.П. Архипов, изучая вопросы реорганизации акционерного общества, предложил «рассматривать решения совета директоров, общих собраний реорганизуемых обществ о реорганизации и подписание исполнительными органами обществ реорганизационных договоров совокупностью сделок, формирующих сложный юридический состав сделки реорганизации» .

В судебной практике также нет однозначного подхода к данному вопросу. В ряде случаев суды признают за решениями собраний сделко-правовую природу, в других ее исключают.

При этом признавая за решениями собраний сделко-правовую природу, суды, в период отсутствия четкого правового регулирования данного института, руководствовались необходимостью применения механизмов ничтожности, в случае установления факта порочности решения собрания независимо от того, было оно оспорено кем-либо или нет. Такая практика нашла свое отражение в п. 9 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 2 апреля 1997 г. № 4/8 «О некоторых вопросах применения Федерального Закона “Об акционерных обществах”» , п. 24 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью”» , а также в п. 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах”» .

В случаях, когда суды, исключают какую-либо связь между решением собрания и гражданско-правовой сделкой, они, как правило, вообще не дают какой-либо оценки правовой природе решениям собраний. Зачастую, исходя из нежелания применять к отношениям, возникающим на основании данного правового института, нормы о недействительных сделках и о сроках исковой давности .

Выводы

Обобщая существующие научные воззрения, хотелось бы отметить, что решения собрания в корпоративных оотношениях, по нашему мнению, всегда является юридическим фактом, поскольку всякое выражение воли субъектом корпоративных отношений имеет направленность на повышение эффективности деятельности корпоративного образования и, как следствие, получение какого-либо правового результата. Сама природа корпоративных отношений предполагает, что принимаемые в их рамках решения имеют свойства юридического факта. Причем, не важно, на что направлено это решение – будь то создание или реорганизация юридического лица, решение об утверждении годового отчета в акционерном обществе, назначение директора и т.п. – во всех случаях оно будет иметь правовые последствия. Так и законодатель в п.1. ст. 181.1 ГК РФ, по нашему мнению, не разграничивает решения на порождающие и непорождающие правовые последствия, а делает акцент на то, что решение собрания порождает юридические последствия и определяет лиц, на которые оно направлено. В связи с этим, нельзя согласиться с мнением некоторых исследователей, считающих, что в корпоративных правоотношениях возможно существование решений собраний, не обладающих свойствами юридического факта.

Представляется, что особенностью принимаемых в рамках корпоративных образований решений является то, что по своей правовой природе они представляют собой согласованную волю большинства участников сообщества, а в случаях, предусмотренных законом или корпоративными правилами (договором), единогласную волю, направленную на установление, изменение и прекращение прав и обязанностей как для корпоративного сообщества в целом, так и для отдельных его участников.

Признавая за решением собрания свойство действия, выраженного в согласованности воли большинства, к которому присоединяется несогласное меньшинство, в силу прямого указания закона или ранее принятых условий корпоративного сосуществования (договора, устава), мы тем самым признаем за ним определенные признаки сделки. Однако, принимая во внимание, что решения собраний по направленности воздействия могут отражать определенные состояния корпоративного сообщества (утверждение годового отчета, утверждение отчета ревизионной комиссии), а также состоят из процедур, связанных как с определением правомерности собрания (кворум), так и с фиксацией волеизъявления участников (голосование), считаем, что более верным будет называть подобное правовое явление «особой гражданско-правовой сделкой» , при этом данная сделка не является гражданско-правовым договором.

В пользу данного вывода говорят и установленные законодателем разновидности недействительных решений общего собрания, оспоримые и ничтожные решения. Этот подход аналогичен подходу к недействительным сделкам, однако имеет свои особенности.

Также необходимо отметить, что законодатель в ГК РФ определил лишь общие правила по регулированию отношений связанных с решениями собрания, отдав при этом приоритет специальным законам или иным источникам (например, Устава), установленным этими законами. Следовательно, при коллизии норм специальных законов или положений локальных актов с нормами ГК РФ применяться будут специальные нормы и правила.

Мы разделяем мнение ученых, считающих, что существующее в настоящее время определение решения собрания не только не раскрывает сущности данного правого явления, но и по своей юридической технике является крайне неудачным. Можно даже говорить о том, что законодатель уклонился от полноценного определения решения общего собрания, указав лишь на его разрозненные характеристики.

Обращает на себя внимание тот факт, что законодатель фактически отождествляет понятие решения собрания как волевого акта и его внешнее выражение.

Так, из смысла ст. 181.1 ГК РФ следует, что под решением собрания следует понимать волеизъявление участников юридического сообщества по какому-либо конкретному вопросу, затрагивающему их общие интересы, оформленное с соблюдением определенной законом процедуры. При этом из системного толкования гл. 9.1 ГК РФ следует, что каждый вопрос повестки дня, вынесенный на обсуждение соответствующего собрания, должен быть оформлен в письменной форме в виде специального документа – протокола, консолидирующего решения по всем вопросам повестки дня. Между тем в существующем определении решения собрания никакой связи с данным документом, а также с повесткой дня не усматривается. Однако в дальнейшем законодатель все-таки устанавливает системные связи между этими правовыми явлениями, указав в ст. 181.5 ГК РФ, что вынесения решения по вопросу, не включенному в повестку дня, является основание признания подобного решения ничтожным.

Таким образом, считаем, что определение решения собрания, изложенное в ст. 181.1 ГК РФ, требует существенных корректив.

Удачным полагаем определение, предложенное П.З. Иванишиным еще на стадии обсуждения законопроекта, о внесении изменений в Гражданский кодекс Российской Федерации:«Решение собрания представляет собою волеизъявления участников юридического сообщества (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и т.п.), выраженное в виде юридического акта (протокола собрания), направленное на создание гражданско-правовых последствий, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании, а также для иных лиц, осуществленное по заранее обусловленным вопросам (повестке собрания) или вытекающим из существа отношений, в порядке, предусмотренном законом. К решениям собраний применяются общие положения о сделках, если иное не предусмотрено законом и не вытекает из существа отношений» .

Единственным недостатком данного определения является формулировка «выраженное в виде юридического акта (протокола собрания)». Приходим также к выводу, что использование термина «юридический акт» является неверным, термина «выраженное» – неточным. Также неудачной видится существующая редакция п. 3 ст. 181.2 ГК РФ, где указывается, что о принятии решения собрания составляется протокол в письменной форме. Представляется, что использование в отношении решения собрания термина «выраженное», а также утверждение в п.3 ст.181.2 ГК РФ о составлении протокола предполагает некоторую предопределенность, что исключает независимость и самостоятельность волеизъявления участников юридического сообщества. Тогда как для отражения такого свойства принятия решения, как соблюдение процедуры, необходимо использовать термин «оформление».

По нашему мнению, из предложенного П.З. Иванишиным определения общего собрания следует исключить «выраженное в виде юридического акта (протокола собрания)» и закрепить следующее законодательное определение: «Решение собрания представляет собою волеизъявление участников юридического сообщества (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и т.п.), направленное на создание гражданско-правовых последствий для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании, а также для иных лиц, осуществленное по заранее обусловленным вопросам (повестке собрания) или вытекающим из существа отношений в порядке, предусмотренном законом. К решениям собраний применяются общие положения о сделках, если иное не предусмотрено законом и не вытекает из существа отношений».

В п. 3 ст. 181.2 ГК РФ считаем необходимым внести соответствующее изменение, изложив его в следующей редакции: «выраженное в решении собрания волеизъявление участников юридического сообщества оформляется протоколом».

Библиографический список

Андреев В.К. Решения собраний // Цивилист. 2013. № 3. С. 63–72.
Архипов Б.П. Юридическая природа фактического состава, опосредующего реорганизацию акционерного общества // Законодательство. 2002. № 3.
Беджаше Л.К., Степанов Ю.Г. Правовая природа решений собраний // Теория и практика общественного развития. 2014. № 15. С. 133–136.
Ганижев, А.Я. Акты органов управления юридических лиц по российскому гражданскому праву (на примере хозяйственных обществ):автореф. … дис. канд. юрид. наук / Ин-т законодательства и сравнит.правоведения при Правительстве РФ. М., 2012. С. 25–52.
Забоев К.И. Публичная достоверность Единого государственного реестра юридических лиц и воля юридического лица // Закон. 2015. № 3. С.37.
Иванишин П.З. Решение собрания как основание возникновения гражданских прав и обязанностей // Гражд. право. 2011. № 2.
Козлова Н.В. Правосубъектность юридического лица. М., 2005. С. 227.
Крашенинников Е.А., Байгушева Ю.В. Односторонние и многосторонние сделки // Вестник ВАС РФ. 2012. № 7. С. 125–134.
Ломакин Д.В. Очерки теории акционерного права и практики применения акционерного законодательства. М.: Статут. 2005. С. 156–157.
Маковская А.А. Правовые последствия недействительности решений общего собраний акционеров и совета директоров акционерного общества // Недействительность в гражданском праве: проблемы, тенденции, практика: сб. ст. / отв. ред. М.А. Рожкова. М., 2006. С. 351–385.
О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации: Федер. закон от 7 мая 2013 г. № 100-ФЗ // Собр. законодательства Рос. Федерации. 2013. № 19, ст. 2327.
О внесении изменений в главы 1, 2, 3 и 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации: Федер. закон от 30 дек. 2012 г. № 302-ФЗ // Собр. законодательства Рос. Федерации. 2012. № 53. Ч. I, ст. 7627.
О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах: постановления Пленумов Верхов.и Высшего Арбитр. судов РФ от 2 апр. 1997 г. № 4/8 // Вестник ВАС РФ. 1998. № 4.
О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»: постановления Пленумов Верхов.и Высшего Арбитр. судов РФ от 9 дек. 1999 г. № 90/14 // Вестнике ВАС РФ. 2000. № 4.
О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»:постановление Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. № 19 // Вестник ВАС РФ. 2004. № 1.
Постановления ФАС Моск. округа от 25 апр. 2003 г. по делу № КГ-А40/2127-03 [Электронный ресурс]. Документ опубликован не был. Доступ из справ.-правовой системы «КонсультантПлюс».
Постановление ФАС Северо-Западного округа от 14 авг.2003 г. по делу № А13-2/03-12 [Электронный ресурс]. Документ опубликован не был. Доступ из справ.-правовой системы «КонсультантПлюс».
Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 13 июня 2006 г. по делу № Ф08-3145/2006 [Электронный ресурс]. Документ опубликован не был. Доступ из справ.-правовой системы «КонсультантПлюс».
Романова, Н.Б. О правовой природе общего собрания акционеров// Вестник удмуртского университета. 2013. № 3. С. 180–183.
Терентьева, Н.С. К вопросу о правовой природе решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью в свете реформирования гражданского законодательства // Юрист. 2013. № 9. С. 26–29.
Труханов К.И. Решения собраний – новая категория в Гражданском кодексе РФ // Закон. 2013. № 10. С. 126.
Цепов Г.В. Акционерные общества: теория и практика: учеб.пособие. М., 2007.

(вопрос новый!!! В прежнем списке вопросов его не было. В учебниках также вряд ли будет)

Решения собраний – это особый юридический факт, отличающийся от сделок и иных юр. фактов. Регламентируется гл. 9.1 ГК РФ. Положения указанной главы применяются к решениям собраний, принятым после 1 сентября 2013 г.

Действие норм гл. 9.1 ГК РФ распространяется на корпоративные правоотношения, отношения, связанные с собраниями кредиторов при банкротстве, общими собраниями сособственников и других участников гражданско-правового сообщества. Остается не до конца ясным, на какие конкретно собрания, кроме прямо перечисленных в ГК РФ, может быть распространено действие данных положений. В частности, можно ли считать собраниями в широком смысле заседания некоторых коллегиальных органов управления юридических лиц.

Решения собраний порождают правовые последствияне только для участников собрания, проголосовавших за его принятие, но и для лиц, которые голосовали против или вообще не присутствовали при принятии решения. Это отличает решения собраний от сделок , которые по общему правилу порождают права и обязанности исключительно для их участников.

Решения собраний по общему правилу принимаются простым относительным большинством , т.е. большинством участников собрания, а не всего гражданско-правового сообщества. Определен кворум такого собрания - не менее 50 процентов всех участников гражданско-правового сообщества (п. 1 ст. 181.2 ГК РФ).

В действующих законах о хозяйственных обществах предусматриваются иные различные кворумы принятия решений в зависимости от вопроса компетенции. Для принятия решений в акционерных обществах требуется простое или квалифицированное относительное большинство, в то время как ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено требование об абсолютном большинстве, простом или квалифицированном. Иными словами, при принятии решений учитываются голоса всех участников общества.

Решения собраний могут приниматься посредством заочного голосования (абз. 2 п. 1 ст. 181.2 ГК РФ). Это означает, что собрание, к примеру, сособственников общего имущества также может проводиться в заочной форме.

По каждому вопросу повестки дня собрания должно быть принято самостоятельное решение , если иное не установлено единогласным решением собрания.

Предусмотрены общие требования к оформлению протокола собрания . Они зависят от того, проводилось собрание в очной или заочной форме. В протоколе собрания, проводимого в очной форме , должна содержаться следующая информация :

Дата, время и место проведения собрания;

Сведения о лицах, принимавших участие в собрании;

В протоколе о результатах заочного голосования должны указываться:

Дата, до которой принимались документы, содержащие сведения о голосовании членов гражданско-правового сообщества;

Сведения о лицах, принимавших участие в голосовании;

Сведения о лицах, подписывавших протокол.

Протокол оформляется письменно.Правила о форме сделки и последствиях их несоблюдения, установленные ст. ст. 158 - 165 ГК РФ, неприменимы к решениям собраний , так как последние не охватываются понятием "сделка" (ст. 8 ГК РФ). В том числе не применяются правила об использовании аналогов собственноручной подписи, если иное не предусмотрено законом или в установленном им порядке. В случае нарушения порядка принятия или оформления решения собрания оно является оспоримым . Однако нельзя исключать возможности иного толкования, а именно применения общих положений о форме сделки к решениям собраний по аналогии закона .

По общему правилу недействительные решения собраний являются оспоримыми, если из закона прямо не следует их ничтожность. В целях защиты интересов оборота сведения о признании решения собрания недействительным необходимо опубликовывать в том же издании, где было опубликовано признанное недействительным решение, и за счет лица, на которое в соответствии с процессуальным законодательством возлагаются судебные расходы.

Решение собрания может быть признано недействительным судом при несоблюдении требований закона, в случаях :

Существенных нарушений порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющих на волеизъявление участников собрания;

Отсутствия полномочий у лица, выступавшего от имени участника;

Существенного нарушения правил составления протокола, в том числе правил о письменной форме протокола;

Нарушения равенства прав участников собрания.

Данный список не является исчерпывающим . Законом могут быть установлены иные основания.

Основанием недействительности принятого на собрании решения может стать лишь такое нарушение формальных правил созыва, подготовки и проведения собрания, которое влияет на волеизъявление участника общества. Отдельно в качестве одного из оснований выделено отсутствие полномочий у лица, выступающего от имени участника собрания.

Нарушение равенства прав участников собрания, являющееся одним из оснований оспаривания решения, может иметь и формальный, и материальный характер. Так, нарушение закона, устава, внутренних документов, влияющее на волеизъявление участников собрания, следует отнести к нарушениям формального равенства. Нарушения материального равенства прав участников - голосование участников юридических лиц (прежде всего корпоративных) на собрании непропорционально количеству голосов, предоставляемых долями (вкладами) в уставном капитале.

Нельзя оспорить решение общего собрания в связи с нарушением порядка его принятия, если оно впоследствии (до признания его судом недействительным) было подтверждено решением последующего собрания.

Решение собрания не может быть признано недействительным, если голосование отсутствующего лица не могло повлиять на его принятие. Однако одной только упомянутой причины недостаточно: для невозможности оспаривания решения необходимо также, чтобы отсутствовали существенные неблагоприятные последствия для лица, заявляющего о таком оспаривании.

Срок исковой давности по требованию об оспаривании решения собрания составляет шесть месяцев и исчисляется со дня, когда лицо, права которого нарушены таким решением, узнало или должно было узнать об этом. Однако данное решение не может быть оспорено позднее двух лет с момента, когда сведения о принятом решении стали общедоступны для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

О своем намерении обратиться с иском в суд лицо, оспаривающее решение собрания, должно заблаговременно письменно уведомить иных участников соответствующего сообщества и предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу. Лица, не присоединившиеся к требованию о признании решения недействительным, впоследствии будут не вправе обратиться в суд с аналогичными требованиями, если только суд не примет во внимание уважительные причины такого обращения. Данное правило применяется также и в случае, если эти лица имели иные основания для оспаривания принятого решения.

Требования участников хозяйственных обществ о признании решения общего собрания недействительным могут быть рассмотрены в соответствии с правилами о групповых исках (ст. 225.11, гл. 28.2 АПК РФ).

Оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, считается таковым с момента его принятия. Сходное правило установлено для сделок (п. 1 ст. 167 ГК РФ).

Если иное не установлено законом, решение собрания ничтожно в следующих случаях :

Оно принято по вопросу, не включенному в повестку дня (правило не действует, если в собрании участвуют абсолютно все участники соответствующего сообщества);

Оно принято при отсутствии необходимого кворума;

Оно принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

Оно противоречит основам правопорядка или нравственности (данное основание является новым).

Список оснований для признания решений собраний ничтожными является закрытым . Решения собраний, принятые с указанными выше пороками, ничтожны независимо от признания их таковыми судом. Следовательно, решения собраний при иных нарушениях положений закона являются оспоримыми.

ВОПРОС 22.

Понятие и виды представительства. (ст. 182-189 ГК РФ)

Под представительством понимается совершение одним лицом (представителем ) в пределах имеющихся у него полномочий сделок и иных юридических действий от имени и в интересах другого лица (представляемого ). Согласно ст. 182 ГК сделка, совершаемая представителем на основании его полномочий, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Не допускается совершение через представителя сделок, которые по своему характеру могут быть совершены только лично, а также других сделок в случаях, предусмотренных законом. Например, только лично можно составить завещание

Полномочие представителя может также явствовать из обстановки , в которой он действует (продавец в розничной торговле, кассир и т. п.)

Не являются представителями лица, действующие хотя и в чужих интересах, но от собственного имени (коммерческие посредники, конкурсные управляющие при банкротстве, душеприказчики при наследовании и т.п.), лица, лишь передающие выраженную в надлежащей форме волю другого лица, а также лица, уполномоченные на вступление в переговоры относительно возможных в будущем сделок.

Виды представительства :

1) законное представительство (родители в отношении детей, опекуны в отношении подопечных и т. д.)

2) договорное представительство (основывается на договоре)

3) представительство, основанное на акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления

Особым видом является коммерческое представительство . Коммерческим представителем является лицо, постоянно и самостоятельно представительствующее от имени предпринимателей при заключении ими договоров в сфере предпринимательской деятельности. Одновременное коммерческое представительство разных сторон в сделке допускается с согласия этих сторон, а также в других случаях, предусмотренных законом. Если коммерческий представитель действует на организованных торгах, предполагается, поскольку не доказано иное, что представляемый согласен на одновременное представительство таким представителем другой стороны или других сторон.

Коммерческое представительство осуществляется на основании договора , заключенного в письменной форме и содержащего указания на полномочия представителя, а при отсутствии таких указаний - также и доверенности.

(при ответе сюда же можно добавить следующий 23 вопрос. )

ВОПРОС 23.

Доверенность и ее виды. (ст. 182-189 ГК РФ)

Доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами. Доверенности от имени малолетних и от имени недееспособных граждан выдают их законные представители.

Доверенность должна быть оформлена надлежащим образом. Надлежащее оформление : простая письменная форма и описание полномочий представителя.

НОВОЕ В ГК: ст. 185 разбили на две. Теперь ст. 185 регламентирует общие положения о доверенности, а ст. 185.1. - удостоверение доверенности

Доверенность на совершение сделок, требующих нотариальной формы, на подачу заявлений о государственной регистрации прав или сделок, а также на распоряжение зарегистрированными в государственных реестрах правами должна быть нотариально удостоверена, за исключением случаев, предусмотренных законом.

К нотариально удостоверенным доверенностям приравниваются :

1) доверенности военнослужащих и других лиц, находящихся на излечении в госпиталях, санаториях и других военно-лечебных учреждениях, которые удостоверены начальником такого учреждения, его заместителем по медицинской части, а при их отсутствии старшим или дежурным врачом;

2) доверенности военнослужащих, а в пунктах дислокации воинских частей, соединений, учреждений и военно-учебных заведений, где нет нотариальных контор и других органов, совершающих нотариальные действия, также доверенности работников, членов их семей и членов семей военнослужащих, которые удостоверены командиром (начальником) этих части, соединения, учреждения или заведения;

3) доверенности лиц, находящихся в местах лишения свободы, которые удостоверены начальником соответствующего места лишения свободы;

4) доверенности совершеннолетних дееспособных граждан, находящихся в учреждениях социальной защиты населения, которые удостоверены администрацией этого учреждения или руководителем (его заместителем) соответствующего органа социальной защиты населения.

Доверенность на получение заработной платы и иных платежей, связанных с трудовыми отношениями, на получение вознаграждения авторов и изобретателей, пенсий, пособий и стипендий или на получение корреспонденции, за исключением ценной корреспонденции, может быть удостоверена организацией, в которой доверитель работает или учится, и администрацией стационарного лечебного учреждения, в котором он находится на излечении. Такая доверенность удостоверяется бесплатно.

Доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это в соответствии с законом и учредительными документами.

Срок действия доверенности. Если в доверенности не указан срок ее действия, она сохраняет силу в течение года со дня ее совершения. Доверенность, в которой не указана дата ее совершения, ничтожна. Удостоверенная нотариусом доверенность, предназначенная для совершения действий за границей и не содержащая указание о сроке ее действия, сохраняет силу до ее отмены лицом, выдавшим доверенность. НОВОЕ В ГК: из ст. 186 ГК убрали условие о том, что срок действия доверенности не может превышать трех лет .

Виды доверенности :

– генеральная (общая) доверенность выдается для управления и распоряжения имуществом доверителя, совершения всех возможных сделок и представительства перед любыми третьими лицами.

– специальная доверенность выдается для совершения юридических действий в определенной области и (или) для заключения ряда однородных сделок, например доверенность на ведение дел в судах.

– разовая доверенность выдается для совершения одной сделки или другого юридического действия, например доверенность на однократное получение заработной платы.

Передоверие. Лицо, которому выдана доверенность, должно лично совершать те действия, на которые оно уполномочено. Оно может передоверить их совершение другому лицу, если уполномочено на это доверенностью, а также если вынуждено к этому силою обстоятельств для охраны интересов выдавшего доверенность лица и доверенность не запрещает передоверие.

Лицо, передавшее полномочия другому лицу, должно известить об этом в разумный срок выдавшее доверенность лицо и сообщить ему необходимые сведения о лице, которому переданы полномочия. Неисполнение этой обязанности возлагает на передавшее полномочия лицо ответственность за действия лица, которому оно передало полномочия, как за свои собственные.

Доверенность, выдаваемая в порядке передоверия , должна быть нотариально удостоверена .

Действие доверенности прекращается вследствие:

1) истечения срока доверенности;

2) отмены доверенности лицом, выдавшим ее, или одним из лиц, выдавших доверенность совместно;

3) отказа лица, которому выдана доверенность, от полномочий;

4) прекращения юридического лица , от имени которого или которому выдана доверенность, в том числе в результате его реорганизации в форме разделения, слияния или присоединения к другому юридическому лицу;

5) смерти гражданина , выдавшего доверенность или которому выдана доверенность, признания его недееспособным, ограниченно дееспособным или безвестно отсутствующим;

6) введения в отношении представляемого или представителя такой процедуры банкротства, при которой соответствующее лицо утрачивает право самостоятельно выдавать доверенности.

НОВОЕ В ГК: Статья 188.1.Безотзывная доверенность:

1. В целях исполнения или обеспечения исполнения обязательства представляемого перед представителем или лицами, от имени или в интересах которых действует представитель, в случаях, если такое обязательство связано с осуществлением предпринимательской деятельности, представляемый может указать в доверенности, выданной представителю, на то, что эта доверенность не может быть отменена до окончания срока ее действия либо может быть отменена только в предусмотренных в доверенности случаях (безотзывная доверенность).

Такая доверенность в любом случае может быть отменена после прекращения того обязательства, для исполнения или обеспечения исполнения которого она выдана, а также в любое время в случае злоупотребления представителем своими полномочиями, равно как и при возникновении обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что данное злоупотребление может произойти.

2. Безотзывная доверенность должна быть нотариально удостоверена и содержать прямое указание на ограничение возможности ее отмены.

3. Лицо, которому выдана безотзывная доверенность, не может передоверить совершение действий, на которые оно уполномочено, другому лицу, если иное не предусмотрено в доверенности.

Решение собрания как основание возникновения гражданских правоотношений. Виды и процедура проведения собрания. Недействительность (оспоримость и ничтожность) решения собрания

Одной из новелл, внесенных в ГК РФ, стало расширение перечня оснований возникновения гражданских прав и обязанностей за счет отнесения к ним решения собраний.

Соответственно, содержание новых статей ГК РФ раскрывает общие положения решений собраний, порядок их принятия, основания признания их недействительными в силу оспоримости или ничтожности. При этом из содержания новых статей, раскрывающих основные положения о решениях собраний, законодатель не указал, что же следует иметь ввиду под этим правовым явлением. И тем не менее ГК РФ зафиксировал, что решение собрания, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании, - участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других участников гражданско-правового сообщества, т.е. для лиц, имеющих общие интересы в решении каких-либо вопросов. Однако, если учитывать, что решение собрания представляет собой юридическую процедуру, результаты которой имеют сделкосодержащую правовую природу (ведь не просто так законодатель разместил положение, посвященной решению собраний, в один подраздел с главой, раскрывающей правовую природу сделок, и этот факт невольно наводит на мысль об их общей правовой природе. Вместе с тем законодатель напрямую не выявил между ними связи), можно было бы по другому законодателю сформулировать это положение, а именно "Решение собрания - это волеизъявление участников юридического лица, сособственников, кредиторов ЮЛ при банкротстве и т.д., выраженное в виде правового акта (протокола собрания), направленное на создание гражданско-правовых последствий, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании, осуществленное по заранее обусловленным вопросам (повестке собрания)".

Также ГК РФ содержит нововведения об общих требованиях, предъявляемых к оформлению решения собрания. Так императивно устанавливается правило, в соответствии с которым решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее 50 % от общего числа участников (т.е. ГК РФ устанавливает кворум).

О принятии участниками собрания решения составляется протокол, который имеет письменную форму и подписывается председательствующим на собрании и секретарем собрания, и в нем же указываются результаты голосования, дата, время и место проведения собрания; лица, принявшие участие в собрании; лица, голосовавшие против принятия решения и потребовавшие внести запись об этом в протокол.

ГК РФ также обращает внимание на возможность признать решение собрания недействительным. Так, в новой статье о недействительности решения собрания фактически воспроизводятся положения о недействительных сделках и говорится, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным законом, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение).

Т.е. если решение собрания, выраженного в форме протокола, несоответствует закону или иным правовым актам, противоречит основам правопорядка или нравственности, т.е. если оно принято по вопросу, не включенному в повестку дня; или принято при отсутствии необходимого кворума; или же принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания - в таковых случаях решение признается ничтожным в силу указания на то ГК РФ.