С какого момента юридическое лицо приобретает правоспособность. Особенности деятельности юридического лица как субъекта гражданских правоотношений в российской федерации

Автомобиля. До покупки автомобиля гражданин обладал только гражданской правоспособностью, т.е. возможностью иметь гражданские права и нести обязанности, а после его покупки эта возможность превратилась в реальность, и он стал обладателем субъективного гражданского права - права собственности на автомобиль.

Объем правоспособности у всех граждан одинаков. Каждый из граждан может иметь те же самые права, что и любой другой (общая правоспособность). Примерный перечень гражданских прав, которые могут принадлежать отдельным гражданам, содержится в ст. 18 ГК РФ . Граждане могут иметь право собственности, наследования , заниматься предпринимательской и любой иной, не запрещенной законом деятельностью, создавать юридические лица, совершать любые, не противоречащие закону сделки , иметь многие другие имущественные и личные неимущественные права .

Чтобы быть полноправным участником гражданско-правовых отношений, гражданин должен обладать и дееспособностью. Под дееспособностью понимается способность гражданина своими действиями приобретать и осуществлять гражданские права и создавать для себя гражданские обязанности и исполнять их (ст. 21 ГК РФ). Возможность совершения действий, в результате которых у гражданина возникают или прекращаются определенные права или обязанности, зависит как от возраста гражданина, так и от состояния здоровья, в результате чего в отличие от правоспособности дееспособность отдельных граждан может оказаться неодинаковой.

По объему дееспособности граждане подразделяются на четыре группы: 1) полностью дееспособные; 2) частично дееспособные; 3) ограниченно дееспособные и 4) недееспособные.

Полностью дееспособные граждане - это граждане, достигшие 18 лет (совершеннолетние граждане), - ст. 21 ГК РФ . Из этого правила есть два исключения. Первое, когда законом допускается вступление в брак до достижения 18 лет, гражданин, не достигший этого возраста, приобретает дееспособность в полном объеме со времени вступления в брак. Второе, если несовершеннолетний работает или занимается предпринимательской деятельностью , он также при определенных условиях может быть признан полностью дееспособным (ст. 27 ГК РФ). Полностью дееспособные граждане могут самостоятельно приобретать любые гражданские права, так же как и принимать на себя и исполнять любые гражданские обязанности.

Частично дееспособными принято называть граждан, не достигших 18 лет, т.е. несовершеннолетних. Несовершеннолетние своими действиями, т.е. самостоятельно, могут приобретать не все, а только определенный круг гражданских прав. Другие же права они вправе приобретать только с согласия родителей, усыновителей или попечителей или же только через сделки, совершаемые от их имени родителями, усыновителями или опекунами. Это зависит от возраста несовершеннолетнего.

За несовершеннолетних, не достигших 14 лет (малолетних), сделки могут совершать от их имени только их родители, усыновители или опекуны. Но малолетние в возрасте от 6 до 14 лет вправе самостоятельно совершать мелкие бытовые сделки и некоторые другие сделки, например принятие или распоряжение подарком, если при этом не требуется нотариального удостоверения или государственной регистрации сделки (ст. 28 ГК РФ).

Несовершеннолетние в возрасте от 14 до 18 лет вправе сами совершать сделки. Однако на это требуется письменное согласие родителей, усыновителей и попечителей (ст. 26 ГК РФ). В противном случае сделка, совершенная несовершеннолетним в возрасте от 15 до 18 лет без согласия родителей, усыновителей или попечителей, может быть признана судом недействительной (ст. 175 ГК РФ). В то же время несовершеннолетние в возрасте от 14 до 18 лет могут совершать ряд сделок самостоятельно. Сюда относятся мелкие бытовые сделки, сделки по распоряжению своим заработком, стипендией и иными доходами, осуществление прав автора произведения науки, литературы и искусства, изобретения и т. п. объекта, внесение вкладов в кредитные учреждения и распоряжение ими.

Юридические лица

Выделяются следующие четыре признака юридического лица : 1) организационное единство; 2) обособленность имущества; 3) самостоятельная имущественная ответственность; 4) выступление в гражданском обороте от своего имени.

Требование организационного единства юридического лица - это обязательное условие для существования организации как субъекта права, поскольку в противном случае станет невозможным определение того, кто же является носителем гражданских прав и обязанностей. Организационное единство юридического лица закрепляется в его уставе, штатном расписании.

Обязательной предпосылкой участия в имущественных отношениях является наличие у юридического лица определенного имущества. При этом это имущество должно быть обособлено от имущества других организаций, в том числе от имущества их учредителей. Имущество кооператива обособлено от имущества членов кооператива, имущество одного государственного унитарного предприятия , являющегося юридическим лицом, - от имущества других государственных юридических лиц и т.д. Об обособленности имущества юридического лица свидетельствует самостоятельность его баланса (сметы), наличие счета в банке .

Самостоятельная имущественная ответственность как признак юридического лица является следствием его имущественной обособленности. По своим долгам юридическое лицо обязано отвечать принадлежащим ему имуществом. Учредители и участники юридического лица, в том числе и собственники его имущества, по общему правилу не отвечают по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителей, участников и собственников. Исключения из этого правила могут быть только в случаях, предусмотренных ГК или учредительными документами юридического лица. Например, по обязательствам казенного предприятия при недостаточности его имущества может нести ответственность Российская Федерация (ст. 56 ГК РФ).

Обособленность имущества и принцип имущественной ответственности обусловливают наличие у юридического лица еще одного признака - выступление в гражданском обороте от своего имени. Участники имущественных отношений должны точно знать, кому принадлежат те или иные права, на ком лежит та или иная обязанность. Для этого установлено правило, что юридические лица должны действовать от своего имени. Наименование юридического лица устанавливается при его создании. В наименовании юридического лица должно содержаться указание на его организационно-правовую форму.

Правоспособность и дееспособность юридических лиц

Правоспособность и дееспособность юридических лиц по сравнению с правоспособностью и дееспособностью граждан имеют свои особенности. Во-первых, правоспособность и дееспособность юридического лица возникают одновременно - с момента его государственной регистрации. Во-вторых, правоспособность юридических лиц может быть как общей, так и специальной. Общей правоспособностью обладают коммерческие организации (за исключением унитарных предприятий), они могут заниматься любым видом деятельности. Специальная правоспособность определяется целями деятельности юридического лица, предусмотренными в его учредительных документах (ст. 49 ГК РФ). Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законодательными актами, юридическое лицо может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя обязанности через свои органы, которые могут быть либо единоначальными (директор, управляющий и т.п.), либо коллегиальными (совет, правление). Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законодательством и учредительными документами.

Для осуществления ряда задач вне места своего нахождения юридическое лицо может открывать филиалы и представительства , которые самостоятельными юридическими лицами не являются. Руководитель филиала или представительства действует на основании доверенности , полученной от юридического лица.

Согласно ст. 3 Федерального закона «Об общественных объединениях»* общественные объединения могут проходить государственную регистрацию, а могут действовать и без таковой. В последнем случае общественные объединения статуса юридического лица не приобретают, а поэтому не могут участвовать в гражданских правоотношениях . В соответствии с указанным законом (ст. 7) общественные объединения могут создаваться в одной из следующих организационно-правовых форм: общественная организация, общественное движение, общественный фонд, общественное учреждение, орган общественной самодеятельности.

*См.: СЗ РФ. 1995. № 21. Ст. 1930.

Благотворительные организации

Благотворительной организацией признается неправительственная (негосударственная и немуниципальная) некоммерческая организация, осуществляющая благотворительную деятельность, под которой понимается добровольная деятельность граждан и юридических лиц по бескорыстной (безвозмездной или на льготных условиях) передаче гражданам или юридическим лицам имущества, в том числе денежных средств, бескорыстному выполнению работ, предоставлению услуг , оказанию иной поддержки (ст. 1 и 6 Федерального закона «О благотворительной деятельности и благотворительных организациях»).*

2 См: СЗ РФ. 1995. № 33. Ст. 3340.

Благотворительные организации могут создаваться в формах общественных организаций (объединений), фондов и учреждений и в иных формах, предусмотренных федеральными законами.

Особенности правового положения юридических лиц определяются не только характером их деятельности (коммерческие или некоммерческие организации), но и их организационно-правовой формой.

Коммерческие организации могут создаваться в форме хозяйственных товариществ и обществ, производственных кооперативов и унитарных предприятий.

Хозяйственные товарищества и общества

Хозяйственные товарищества и общества представляют собой объединения граждан и (или) юридических лиц, объединившихся для совместной предпринимательской деятельности. Характерной особенностью этих обществ и товариществ является разделение их уставного (для обществ) или складочного (для товариществ) капитала на доли-вклады учредителей. Различие между ними заключается в том, что товарищество - это по существу объединение лиц, хорошо знающих друг друга, а общество - объединение в первую очередь капиталов, поэтому характер личных взаимоотношений их участников значения не имеет. При смене одного или всех членов общества, например акционерного, общество как юридическое лицо продолжает существовать в прежнем виде, в то время как для товарищества это потребует внесения изменений в учредительные документы и в его наименование. Фактически это будет уже другое товарищество.

Товарищества могут быть двух видов: полное товарищество и товарищество на вере (коммандитное товарищество)*.

* Ранее созданные товарищества с ограниченной ответственностью продолжали действовать в соответствии с нормами об обществах с ограниченной ответственностью ; их учредительные документы должны были быть приведены в соответствие с новым законодательством до 1 января 1999 г.

Полное товарищество

Полное товарищество действует только на основании учредительного договора , и его участниками могут быть как граждане, так и юридические лица, но при этом граждане должны иметь статус индивидуального предпринимателя (должны пройти государственную регистрацию), а юридические лица должны быть коммерческими организациями. Каждое лицо может быть участником только одного товарищества. По обязательствам полного товарищества его участники несут ответственность своим имуществом. Каждый из участников вправе действовать от имени товарищества, если в учредительном договоре не будет установлено, что дела ведутся совместно всеми его участниками либо по их поручению отдельными его участниками. Таким образом, может оказаться, что договор от имени полного товарищества может быть заключен по усмотрению одного его участника, но ответственность по этому договору будут нести все участники товарищества.

Товарищество на вере

Товарищество на вере (коммандитное) включает два вида участников: полных товарищей и вкладчиков (коммандитистов). Положение полных товарищей аналогично положению участников полного товарищества. Они осуществляют предпринимательскую деятельность от имени товарищества и отвечают по обязательствам (долгам) товарищества своим имуществом. Вкладчики (коммандитисты) не участвуют в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности, не отвечают по обязательствам товарищества и несут только риск убытков по результатам деятельности товарищества в объеме своих вкладов, внесенных в имущество товарищества.

Общество с ограниченной ответственностью

Общество с ограниченной ответственностью может быть создано одним или несколькими лицами, которые несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов, но не отвечают своим имуществом по обязательствам общества. Число участников такого общества не должно превышать предела, установленного законом об обществах с ограниченной ответственностью*. В противном случае оно подлежит преобразованию в акционерное общество. Учредительным документом общества с ограниченной ответственностью являются учредительный договор, подписанный его учредителями, и утвержденный ими устав. Если общество учреждается одним лицом, его учредительным документом является только устав.

*См.: Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 8 февраля 1998 г. СЗ РФ. 1998. № 7. Ст. 785.

Высший орган управления общества с ограниченной ответственностью - общее собрание, а исполнительный орган может быть либо коллективным (совет, правление), либо единоличным (директор, управляющий).

Общество с дополнительной ответственностью

Общество с дополнительной ответственностью по критерию ответственности аналогично обществу с ограниченной ответственностью. К нему применяются соответствующие правила об обществе с ограниченной ответственностью с той лишь разницей, что участники общества с дополнительной ответственностью отвечают своим имуществом по обязательствам общества в одинаковом для всех размере, кратном стоимости их вкладов. Конкретный размер ответственности участников общества устанавливается учредительными документами.

Акционерное общество

Акционерное общество - это общество, уставной капитал которого разделен на определенное число долей, каждая из которых выражена ценной бумагой - акцией . Участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по обязательствам общества и несут только риск убытков в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Акционерное общество может быть либо открытым, либо закрытым.* Акции открытого акционерного общества могут передаваться другим лицам без согласия участников общества (акционеров). Акции закрытого акционерного общества распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц.

* Разновидностью закрытого акционерного общества является акционерное общество работников (народное предприятие), особенности правового положения которого определены Федеральным законом // СЗ РФ. 1998. № 30. Ст. 3611.

Акционерное общество создается на основе договора о создании акционерного общества . Этот договор не является учредительным. Он представляет собой договор о совместной деятельности по созданию общества и утрачивает свою силу после регистрации общества в качестве юридического лица. Учредительным документом акционерного общества является устав.

Высшим органом управления акционерным обществом признается общее собрание акционеров. Исполнительный орган общества может быть коллегиальным (правление, дирекция) и (или) единоличным (директор, генеральный директор). В обществе с числом акционеров более 50 создается наблюдательный совет.

Хозяйственное общество может быть признано дочерним либо зависимым в зависимости от того, какие отношения сложились между этим обществом и другим, основным или преобладающим обществом или товариществом.

Дочернее хозяйственное общество

Дочерним признается хозяйственное общество, если другое основное хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в уставном капитале или иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом. Особенностью правового положения дочернего общества является то, что, например, при наличии вины основного общества (товарищества) последнее может нести ответственность по сделкам, заключенным дочерним обществом. Напротив, дочернее общество по долгам основного общества ответственности не несет.

Зависимое хозяйственное общество

Зависимым признается хозяйственное общество в том случае, если другое (преобладающее, участвующее) общество имеет более 30 % голосующих акций акционерного общества или 20 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью. В этом случае на основное общество ответственность по долгам зависимого общества не возлагается. Основное общество обязано незамедлительно публиковать сведения о приобретении им акций или долей в уставном капитале других обществ сверх указанных выше значений.

Производственный кооператив

Производственный кооператив - это добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности. Разновидностью производственного кооператива является артель. Характерной для деятельности кооператива является обязанность его членов участвовать в деятельности кооператива своим личным трудом, хотя законом допускаются и иные виды участия.

Учредительным документом производственного кооператива является устав. Члены кооператива несут по обязательствам кооператива субсидиарную ответственность, размер которой указывается в уставе. Число членов кооператива не может быть менее пяти.

Имущество кооператива образуется из паевых взносов его членов. При выходе из кооператива стоимость пая возмещается. Член кооператива вправе передать свой пай или его часть другому члену кооператива, если иное не предусмотрено законом или уставом кооператива.

Унитарное предприятие

Унитарное предприятие - организационно-правовая форма коммерческих организаций, создаваемых либо государством, либо муниципальными образованьями. Другие субъекты гражданского права (физические или юридические лица) создавать предприятия, в том числе унитарные, не вправе*.

* Все созданные ранее, до введения в действие ч. 1 ГК РФ, предприятия, в том числе индивидуальные (семейные) частные предприятия и предприятия общественных, религиозных объединений и других юридических лиц (за исключением государственных и муниципальных предприятий), должны были быть преобразованы в хозяйственные товарищества и общества и кооперативы либо ликвидированы (п. 5 ст. 6 Федерального закона «О введении в действие ч. 1 ГК РФ»).

Особенностью унитарных предприятий является то, что имущество этих предприятий принадлежит им не на праве собственности, как у других коммерческих организации, а на праве хозяйственного ведения либо на праве оперативного управления . Имущество унитарных предприятий является неделимым и не может распределяться по вкладам (долям, паям) между работниками или учредителями этих предприятий.

Казенное предприятие

Унитарное предприятие, основанное на праве оперативного управления, называется казенным. Казенные предприятия создаются по решению Правительства Российской Федерации на базе имущества, находящегося в федеральной собственности. Казенное предприятие вправе отчуждать или иным способом распоряжаться закрепленным за ним имуществом только с согласия собственника этого имущества - государства (ст. 297 ГК РФ). Государство определяет порядок распределения доходов казенного предприятия, и оно же может нести субсидиарную ответственность по обязательствам казенного предприятия при недостаточности его имущества.

Унитарное предприятие, основанное на праве хозяйственного ведения, вправе создать дочернее предприятие (п. 7 ст. 114 ГК РФ).

Организационно-правовыми формами некоммерческих организаций являются потребительский кооператив, общественная или религиозная организация (объединение), учреждение, фонд.

Потребительский кооператив

Потребительский кооператив создается для удовлетворения материальных и иных потребностей его членов (граждан и юридических лиц). К потребительским кооперативам относятся жилищно-строительный кооператив , потребительское общество и иные организации, характерной чертой которых является потребление своих результатов внутри кооператива.

Члены потребительского кооператива несут ответственность по его обязательствам. Убытки кооператива должны быть покрыты в течение 3 месяцев после утверждения ежегодного баланса за счет дополнительных взносов членов кооператива ст. 116 ГК РФ).

Общественные объединения и религиозные организации

Общественные объединения и религиозные организации - это добровольные объединения граждан в целях удовлетворения духовных или иных нематериальных потребностей (ст. 117 ГК РФ).

Имущество общественных и религиозных организаций формируется из различных источников, в том числе на основе членских и иных взносов, пожертвований *. Имущество, переданное этим организациям (включая взносы), становится их собственностью. Лица, передавшие имущество, не сохраняют на него каких-либо прав. В то же время члены организаций не отвечают по обязательствам организаций, так же как и последние не отвечают по обязательствам своих членов.

* См.: Федеральный закон «О свободе совести и о религиозных объединениях» от 26 сентября 1997 г. // Российская газета. 1997. 1 октября.

Фонд

Фонд - это не имеющая членства некоммерческая организация, основанная на добровольных имущественных взносах граждан или организаций и преследующая социальные, благотворительные, культурные, образовательные или иные общественно полезные цели. Передаваемое фонду имущество становится его собственностью. Фонд вправе заниматься предпринимательской деятельностью, необходимой для достижения уставных целей. Об использовании своего имущества фонд обязан ежегодно публиковать отчет.

Учреждение

Учреждение - это организация, создаваемая для осуществления управленческих, социально-культурных или иных функций некоммерческого характера, - школа, больница, орган управления и т.д. В отличие от других некоммерческих организаций учреждения не являются собственниками своего имущества. Оно им принадлежит на праве оперативного управления. Этим имуществом учреждения распоряжаются в соответствии со сметой, утверждаемой собственником имущества, который может нести субсидиарную ответственность по обязательствам учреждения.

Коммерческие и некоммерческие организации вправе создавать объединения юридических лиц в виде союзов и ассоциаций. Такие объединения создаются на добровольных началах для координации деятельности юридических лиц, защиты их интересов и достижения других общих целей. Ассоциации и союзы являются некоммерческими организациями, имеют статус юридического лица, несмотря на то, что их члены сохраняют за собой права юридических лиц.

Порядок создания и прекращения юридического лица

Этот порядок определяется законодательством и уставом юридического лица. Учредителями юридического лица могут быть, как правило, собственники, поскольку для образования юридического лица необходимо имущество, которое должно быть ему передано. При этом возможны три варианта. Первый, когда учредитель сохраняет за собой право собственности на имущество, переданное юридическому лицу. Это имеет место при создании унитарных предприятий и учреждений. Второй, когда за учредителем не сохраняется право собственности или иное вещное право , но возникают иные, обязательственные права , такие, как право на получение дивидендов , участие в управлении делами, на выдел доли и т.д. Право собственности на переданное в виде вкладов имущество в этих случаях принадлежит юридическим лицам - хозяйственному товариществу или обществу, производственному или потребительскому кооперативу. В третьем случае учредители не сохраняют за собой каких-либо имущественных прав (ни вещных, ни обязательственных). Это имеет место при создании общественных или религиозных организаций, благотворительных и иных фондов, объединений юридических лиц (ст. 48 ГК РФ).

Анализируя действующее законодательство, можно выделить три способа создания юридических лиц: распорядительный, разрешительный и явочно-нормативный.

При распорядительном способе, т.е. на основании распоряжения соответствующего органа управления, создаются государственные юридические лица. Для некоторых юридических лиц установлен разрешительный способ их создания. В частности, разрешение требуется для создания коммерческого банка. Это разрешение (лицензия) выдается Банком России (ст. 13 Федерального закона о банках и банковской деятельности).

Явочно-нормативный способ означает, что порядок создания таких лиц определен заранее соответствующими нормативными актами и не требуется предварительного разрешения или распоряжения на создание такого юридического лица. После принятия учредительных документов достаточно «явиться» для регистрации юридического лица .

При создании юридического лица разрабатываются учредительные документы - либо учредительный договор, либо устав, либо и то, и другое. В учредительных документах должны быть определены наименование юридического лица, место его нахождения, порядок управления его деятельностью.

Предмет и цели деятельности должны быть указаны в учредительных документах некоммерческих организаций и унитарных предприятий. В учредительных документах хозяйственных обществ и товариществ цель деятельности может и не указываться, поскольку эти юридические лица вправе заниматься любым видом деятельности (ст. 49 ГК РФ).

В учредительном договоре стороны (учредители) обязуются создать юридическое лицо, устанавливают порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи в его собственность своего имущества и участие в его деятельности. Договором определяются также условия и порядок распределения между учредителями прибыли и убытков, управление деятельностью юридического лица, выхода учредителей из его состава и утверждается его устав.

Юридическое лицо ликвидируется, в частности, в связи с истечением срока, на который оно было создано, или в связи с достижением цели, ради которой оно создавалось.

По решению суда юридическое лицо может быть ликвидировано в случае признания его регистрации недействительной или осуществления деятельности без лицензии, либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона. Общественные и религиозные организации, а также фонды могут быть ликвидированы, кроме того, при осуществлении ими деятельности, противоречащей их уставным целям.

По мотивам несостоятельности (банкротства) после соответствующего разбирательства в суде могут быть ликвидированы любое юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией (за исключением казенных предприятий), а также потребительские кооперативы и фонды (ст. 65 ГК РФ)*.

* Основания признания юридического лица банкротом установлены Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)». СЗ РФ. 1998. № 2. Ст. 222.

Юридические лица могут быть ликвидированы и в других случаях, прямо предусмотренных в законе. Например, ст. 81 ГК РФ устанавливает, что полное товарищество должно быть ликвидировано, если в нем остается лишь один участник. Аналогичные права предусмотрены и в отношении других юридических лиц.

Государство, государственные и муниципальные образования как субъекты гражданского права

Российская Федерация и ее субъекты республики , края, области, города федерального значения, автономная область, автономные округа, а также городские и сельские поселения и другие муниципальные образования - составляют наряду с физическими и юридическими лицами еще одну группу субъектов гражданского права. Государство, государственные и муниципальные образования являются носителями таких гражданских прав, как право собственности. Они могут быть стороной договоров ст. 125 ГК РФ).

Крылова З.Г. Основы права. 2010

Вопрос 69. Правоспособность и дееспособность юридического лица. Органы юридического лица. Филиалы и представительства.

Юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности (ст. 49 ГК).

Коммерческие организации, за исключением унитарных предприятий и иных видов организаций, предусмотренных законом, могут иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законом, юридическое лицо может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Юридическое лицо может быть ограничено в правах лишь в случаях и в порядке, предусмотренных законом. Решение об ограничении прав может быть оспорено юридическим лицом в суде.

Правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из Единого государственного реестра юридических лиц. Право юридического лица осуществлять деятельность, на занятие которой необходимо получение лицензии, возникает с момента получения такой лицензии или в указанный в ней срок и прекращается по истечении срока ее действия, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

Органы юридического лица (статья 53 ГК):

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами. В предусмотренных законом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.

Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Представительства и филиалы (ст. 55 ГК):

Представительством является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения, которое представляет интересы юридического лица и осуществляет их защиту (ст. 55 ГК).

Филиалом является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства.

Представительства и филиалы не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществом создавшим их юридическим лицом и действуют на основании утвержденных им положений. Руководители представительств и филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности. Представительства и филиалы должны быть указаны в учредительных документах создавшего их юридического лица.

Вопрос 70. Реорганизация и ликвидация юридического лица. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то

§ 2. Возникновение, правоспособность и ответственность юридического лица Обращаясь к практической оценке значения идей юридического лица, и в частности тех двух теорий, которые мы изложили, необходимо рассмотреть те выводы, которые строит каждая из этих теорий,

Глава VII. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА В СВЯЗИ С ЕГО ЛИКВИДАЦИЕЙ ИЛИ ИСКЛЮЧЕНИЕМ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА ИЗ ЕДИНОГО ГОСУДАРСТВЕННОГО РЕЕСТРА ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ ПО РЕШЕНИЮ РЕГИСТРИРУЮЩЕГО ОРГАНА И В СВЯЗИ С ПРОДАЖЕЙ ИЛИ ВНЕСЕНИЕМ ИМУЩЕСТВЕННОГО КОМПЛЕКСА

Статья 22. Порядок государственной регистрации при ликвидации юридического лица или при исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц 1. Государственная регистрация при ликвидации юридического лица осуществляется

Статья 49. Правоспособность юридического лица 1. Юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности.Коммерческие организации, за

Статья 53. Органы юридического лица 1. Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.Порядок назначения или

СТАТЬЯ 49. Правоспособность юридического лица 1. Юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности.Коммерческие организации, за

СТАТЬЯ 53. Органы юридического лица 1. Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.Порядок назначения или

27. Юридические лица. Создание, реорганизация юридического лица. Ликвидация юридического лица Юридическое лицо – это организация, имеющая в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечающая по своим обязательствам

18. Наименование юридического лица и его представительства Гражданское законодательство предусматривает правила наименования и места нахождения юридического лица. Наименования некоммерческих организаций, а в предусмотренных законом случаях наименования

Юридическое лицо как любой субъект гражданского права должен обладать правоспособностью и дееспособностью, которые совпадают с моментом его возникновения.

Правоспособность и дееспособность юридических лиц возникают одновременно в момент его регистрации и прекращаются в момент завершения его ликвидации .

Правоспособность юридических лиц может быть как универсальной (общей), дающей им возможность участвовать в любых гражданских правоотношениях, так и специальной (ограниченной), предполагающей их участие лишь в определенном, ограниченном круге таких правоотношений.

Правоспособность юридических лиц предполагается ограниченной (целевой), ибо юридическое лицо по общему правилу может иметь только такие гражданские права, которые соответствуют определенным законом и (или) учредительными документами целям его деятельности, и соответственно может нести лишь связанные с этой деятельностью обязанности (п. 1 ст. 49 ГК РФ).

Такие ограничения вызваны тем, что сами юридические лица обычно создаются для достижения вполне конкретных целей, определенных их учредителями, а потому не могут использовать свою самостоятельную правосубъектность в противоречии с этими целями.

По видам деятельности различаются две категории юридических лиц. Одни из них вправе заниматься любыми видами деятельности, не запрещенными законом, и, соответственно, иметь все гражданские права и нести обязанности, предусмотренные законом и иными нормативными актами. Такие юридические лица обладают общей правоспособностью.

Другие юридические лица вправе заниматься только теми видами деятельности, которые указаны в их учредительных документах и соответствуют целям их создания. Гражданские права и обязанности таких юридических лиц должны соответствовать их уставной деятельности, а их правоспособность - иметь специальный характер (специальную правоспособность).

В первую категорию входят все коммерческие организации, за исключением унитарных предприятий и других видов организаций, предусмотренных законом. К числу таких организаций относятся, например, банки и организации, занимающиеся страхованием.

Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законом, юридическое лицо может заниматься только на основании лицензии - специального разрешения органов, уполномоченных на ведение лицензирования. Действие данной правовой нормы распространяется на юридических лиц общей и специальной правоспособности.

Дееспособность юридических лиц - это возможность своими действиями приобретать и реализовывать гражданские права и обязанности и осуществлять сделки через свои органы .

Юридические лица совершают сделки через свои органы, которые специально предназначены для выработки и изъявления воли организации как субъекта гражданского права, и поэтому руководитель органа совершает сделки без доверенности. Органы юридического лица могут быть единоличными (директор, начальник) и коллегиальными (совет, президиум, собрание). Орган юридического лица не является самостоятельным субъектом гражданского права и в гражданском обороте всегда выступает от имени юридического лица и представляет его интересы в целом. Если юридическое лицо имеет несколько органов, то каждый из них вправе совершать те действия, которые направлены на приобретение, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей лишь в пределах своей компетенции, указанной в учредительных документах.

Представительства и филиалы не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществом создавшим их юридическим лицом и действуют на основании утвержденных им положений.

Правоспособность юридического лица - это его способность иметь гражданские права и принимать обязанности. Она возникает у юридического лица в момент его создания (п.3 ст.45 ГК), а оно признается созданным с момента его государственной регистрации (п.2 ст.47 ГК).

Пределы правоспособности юридического лица определены п.1 ст.45 ГК: «Юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, а также предмету деятельности, если он указан в учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законодательством, юридическое лицо может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии)» ДЕКРЕТ Президента Республики Беларусь от 14.07.2003 N 17 (ред. от 19.12.2008)

"О ЛИЦЕНЗИРОВАНИИ ОТДЕЛЬНЫХ ВИДОВ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ".

В юридической литературе правоспособность юридического лица именуют специальной правоспособностью , поскольку ее пределы ограничены учредительными документами, определяющими цели деятельности юридического лица. Только субъекты, в отношении которых законодательство содержит такие указания, не обладают общей правоспособностью, а, следовательно, все другие коммерческие юридические лица и индивидуальные предприниматели обладают общей правоспособностью.

Гражданская дееспособность (способность своими действиями приобретать гражданские права и создавать для себя гражданские обязанности) юридического лица возникает одновременно с гражданской правоспособностью. Она осуществляется его органами , действующими в пределах прав, предоставленных им по закону или уставу (положению). В предусмотренных законом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников. Например, каждый участник полного товарищества и каждый полный товарищ в коммандитном товариществе может действовать от имени товарищества, если учредительным договором не установлено, что все его участники ведут дела совместно либо ведение дел поручено отдельным участникам (п.1 ст.69, п.1 ст.83 ГК).

Орган юридического лица действует от его имени без доверенности.

Лицо, которое в силу акта законодательства или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законодательством или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу (п. 3 ст.49 ГК).

Орган юридического лица должен действовать в пределах его компетенции. Действия органа юридического лица, совершенные им за пределами его компетенции, не порождают для юридического лица прав и обязанностей. Ответственность за их совершение несут физические лица, являющиеся органом юридического лица, как самостоятельные субъекты гражданского права.

В нормативных документах всегда указывается правоспособность и дееспособность юридического лица, так как оно — полноценный участник гражданских взаимодействий. Но эти понятия имеют существенные отличительные черты от подобных терминов законодательства, характеризующих физическое лицо. Что значат эти характеристики, когда они возникают, что несут для организации?

Понятие дееспособности организации

Согласно п. 1, ст. 21 Гражданского Кодекса РФ, дееспособность — это возможность приобретения гражданских прав, создания обязанностей и их выполнения, несения ответственности за правонарушения (ст.56). Реализация дееспособности юридического лица производится через свои органы. Правила, по которым избираются данные органы, предписаны законодательством или учредительными документами предприятия.

Дееспособность юр лица так же реализуется через участников или членов товариществ, которые могут принимать участие в сделках от имени организации. (ст. 72, 84) Она бывает полной или ограниченной, если это предусматривается законодательством (п.2, ст. 49).

Обратите внимание! Государственные и муниципальные унитарные организации не способны распоряжаться имуществом, которое находится у них на хозяйственном ведении (ст. 295-297).

Понятие правоспособности организации

Правоспособность — это наделение организации четкими правами и обязанностями в гражданском обороте, необходимыми в развитии любого вида работ, не противоречащего законодательству (ст. 49).

Правоспособность появляется в тот момент, когда организация сформировалась или же был приобретен правоустанавливающий документ (лицензия). То есть, когда юридическое лицо регистрируется, у него сразу же появляются абсолютные права. Учредительные документы организации фиксируют объёмы её гражданских возможностей. (п.1. ст. 49)

После исключения организации из Росреестра или прекращения действия лицензии прекращается и её правоспособность.

Если общественное объединение регистрируется как юридическое лицо, то его правоспособность появляется после записи об учёте в государственном органе.

Важно! Физические лица и граждане наделяются одинаковыми возможностями, чтобы принимать участие в гражданской деятельности.

Но ряд конкретных правоотношений допускает к участию только организации. К примеру, только юридическое лицо:

может быть страховщиком (ст.938);
вести реестр владельцев ценных бумаг (ст. 8 ФЗ «О рынке ценных бумаг»);
получать имущество на правах хозяйственных владений (ст. 120, п.2. ст.113);
иметь имущество на праве оперативного управления (ст. 294, 296).

То есть, закон предоставляет определенные гражданские права человеку. Но на юридическое лицо эти права распространяются в той степени, когда это может применяться в силу возможностей организации.

Возникновение дееспособности и правоспособности организации

Дееспособность юридического лица появляется одновременно с правоспособностью. Они возникают, когда организация встает на государственный учёт как юр лицо. Организация регистрирует свой устав в соответствующих органах, тем самым приобретая юридические права.

Данная особенность отличает предприятие от физического лица, приобретающего права лишь после совершеннолетия с учетом состояния здоровья.

В научных изданиях часто пользуются термином «право-дееспособность предприятия», который ясно дает понять, что эти понятия возникают одновременно. (п.3.ст. 49, п.2.ст. 51 ГК РФ).

Разновидности правоспособности юридических лиц

Гражданский Кодекс РФ классифицирует правоспособность на:

Общую (универсальную), которая дает организации способность реализовать любой вид работ, не запрещенный законодательством. Но при условии, что в уставе самого предприятия нет полного конкретного перечня допускаемых видов деятельности.
Ограниченную (специальную) имеют те предприятия, для которых это прямо установлено законами или уставными бумагами. (п. 18 Пост. Пленумов Верх. Суда Высшего Арбитражного Суда РФ от 01.07.1996 г. N 6/8).

Важно! В этом случае юридическое лицо имеет право на осуществление только той деятельности, которая указана в уставе.

Учредители определяют цель создания организации, которая, в свою очередь обуславливает вид правоспособности.

Важно! Банки не имеют право торговать, участвовать в производстве и страховать. (ст. 5 ФЗ «О банках») Если юридическое лицо заключает сделку, выходящую за предел его правоспособности, то эта сделка будет недействительна.

В законодательстве различаются виды недействительности сделок, которые совершены с выходом за предел правоспособности:

юридического лица, имеющего перечень видов деятельности, установленный нормативными правовыми актами. Они неправомочны независимо от факта осведомленности контрагентов об ограничении данного юридического лица в совершении сделок; (ст. 168)
гражданской, которая определена уставом предприятия. Это можно оспорить. Так как, чтобы признать сделку недействительной, требуется доказывать то, что участвующие там люди знали об ограничении гражданской правоспособности организации. (ст. 173)

Система управления хозяйственной деятельностью и принцип правоспособности

Правоспособность находится в прямой зависимости от системы, которая управляет хозяйственным процессом внутри организации. Если имеется централизованная система, и ограничения — это специальный вид.

Важно! Тот тип экономики, который признается большей частью государств в мире, не подходит для узкоспециализированных предприятий. На рынке требуются инновации, а исключительно специальное предприятие ограничено в возможности изобрести что-то новое или приобрести иностранные товары.

Поэтому большая часть коммерческих предприятий предпочитает универсальный вид правоспособности. Это не будет противоречить уставным целям и законодательству (при соблюдении нормативов гражданского и уголовного кодекса РФ).

Исключения

Товарищества, общества хозяйственного типа, кооперативы и другие предприятия некоммерческой деятельности могут осуществлять широкий спектр деятельности, так как все работы, указанные уставом, понимаются как обобщенные.

Помимо этого, собственники имущества или уполномоченные лица могут разрешать выполнять разные виды хозяйственных работ в собственном учреждении, которое характеризуется как некоммерческое.

С другой стороны, законодательство ограничивает работу ряда предприятий в хозяйствовании, например, политическая партия не может заняться предпринимательством.

Иные права юридических лиц

Важным вопросом является возможность юридических лиц быть собственниками личных неимущественных прав.

Организации, согласно ГК РФ, имеют права на следующее:

индивидуализацию товаров, услуг (так называемый «бренд»): свои товарные метки или знаки обслуживания, наименования мест выработки товаров. (п. 3 ст. 2, п. 3 ст. 31 ФЗ от 23.09.1992 г. N 3520-1);
результат творчества (авторские, патентные, другие).

Лицензирование деятельности организаций

В законодательстве разрешается работа юридических лиц по лицензии. Этот документ является разрешением для осуществления конкретной деятельности. (08.08.2001 г. N 128-ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности»). Его особенность: обязательное соблюдение требований и правил, указанных в нормативах для данной деятельности. Лицензию выдает специальный орган. Её получают организации и индивидуальные предприниматели.

Вся деятельность, которая может привести к ущербу прав, законных интересов и здоровья граждан, культурному наследию народов РФ, обороны, безопасности страны, регулируется исключительно с помощью лицензирования.

Важно ! В любом случае правоспособность организаций определяется целевым характером, а перечень целей в уставных документах может быть разным: от производства до научных исследований.

Порядок получения лицензии

Запрос на лицензию предоставляется в уполномоченные органы лично или электронным письмом.Заявитель проверяется на наличие следующих обязательных условий:

здания, помещения, оборудование;
сотрудники с необходимой для данной деятельности квалификацией;
система контролирования производственных процессов;
учредительные документы.

Затем выдается документ государственного образца, с которым требуется обратиться в налоговый орган. Процесс не такой легкий, как может показаться, так как организация должна пройти тщательную проверку.

Органы и представители юридического лица

Чтобы осуществлять полноценное участие в гражданской деятельности, любая организация должна быть дееспособной. В ходе своей работы она получает, формирует, осуществляет и исполняет свои обязанности, реализует права.

Любой организации требуется административный орган, представляющий ее интересы при отношениях с другими субъектами. Этот орган может быть единоличным (отдельное лицо) или же коллегиальным (группа лиц).

Важно! У данного органа нет специальных полномочий, так как процессы происходят без наличия документа по доверенности.

Заключение

Дееспособность и правоспособность каждого юр лица являются неотъемлемыми характеристиками юридического лица, появляющимися при его регистрации. Правоспособность делят на общую и специальную, а дееспособность может быть полной или ограниченной. Большая часть коммерческих организаций имеет общий вид правоспособности, но имеются некоторые исключения: лицензии, товарищества и др. Некоммерческие организации характеризуются как специальный вид, и не имеют права совершать сделки, выходя за пределы своей правоспособности.