Договор о передаче акций. Дарение акций как передача права участия в управлении организацией и получения дивидендов
Здравствуйте, уважаемый читатель.
Покупая акции, мы тратим деньги, надеясь на получение дохода. Хорошо, если мы действительно становимся собственниками ценных бумаг. Но что делать, если подписан «дефектный» договор купли-продажи акций или, скажем, сделка совершена устно? Есть разные варианты, что можно сделать для своей защиты при покупке акций.
Договор купли-продажи – это двусторонняя сделка. Заключая договор, каждая из сторон не только преследует цель получить определенные права, но и соглашается на выполнение соответствующих обязанностей.
Так, продавец акций приобретает право на получение денежной суммы в оговоренный срок и обязанность передать ценные бумаги покупателю. Тот, в свою очередь, получает право требовать передачи акций в собственность и обязанность их оплатить. Это взаимообмен одного товара (ценных бумаг) на другой (деньги).
Назначение соглашения
Оформляя договор купли-продажи, стороны закрепляют на бумаге условия соглашения: что продается, кем, кому, по какой цене и что будет, если оговоренные правила не соблюдаются.
Подписывая договор, я обеспечиваю себе возможность доказать в суде свою правоту. Поэтому, несмотря на то, что письменная форма для купли-продажи акций не всегда обязательна, настоятельно рекомендую составить подобный документ.
Закрепление грамотного соглашения на бумаге увеличивает шансы на выигрыш судебного процесса. Ведь письменное доказательство – вот оно, на руках. Тем более что обязанность доказывания обстоятельств лежит на самих сторонах (ст. 56 ГПК РФ).
Законные основания
Законом договор купли-продажи акций не выделен как отдельный вид. В ГК РФ нет специального раздела, который можно использовать как инструкцию по оформлению такого соглашения. Поэтому я собрал воедино нормы из разных источников, чтобы не попасть впросак при совершении сделки по покупке акций.
Для этого мне понадобились, во-первых, нормы части второй ГК РФ, которые в первом параграфе закрепили понятие купли-продажи и ее особенностей. По такому договору продавец обязуется передать вещь, а покупатель – оплатить ее стоимость.
Что прежде всего бросается в глаза в определении, данном ч. 1 ст. 454 ГК РФ? Это факт передачи вещи (в нашем случае – акций) именно в собственность покупателю.
Сразу уточню, что подписание договора купли-продажи – это лишь оформление соглашения между сторонами. Сам же переход права собственности произойдет только после внесения соответствующей записи в реестр акционеров.
Во-вторых, много нюансов найдено мною в фед. законе от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
В нем определены признаки акции как ценной бумаги (ст. 2):
выпускается серийно и имеет равный номинал в пределах выпуска;
дает возможность получать дивиденды (часть прибыли акционерного общества);
позволяет участвовать в управлении АО;
предоставляет возможность получения части имущества АО при его ликвидации;
носит именной характер.
Здесь же есть правила выпуска данных ценных бумаг, их обращения (включая куплю-продажу) и т. д.
В-третьих, пришлось проштудировать и фед. закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Он дал ответы на вопросы о принципах выпуска акций, получении по ним дивидендов и пр.
Особенности договора
Специфика такого договора обусловлена предметом сделки. Это не мешок риса, который продавец может заменить, если первый, к примеру, испортился.
Акции – это индивидуально-определенные вещи, изъяны которых нельзя исправить простой заменой. Отсюда и жесткие требования, предъявляемые судами к предмету договора купли-продажи при рассмотрении дел о признании сделки недействительной.
Существенные условия
Главное требование при оформлении купли-продажи – отразить предмет соглашения. Это единственное существенное условие, закрепленное в законе. Без него документ превращается просто в бумагу, не имеющую юридической силы.
Как же сформулировать этот пункт, чтобы сделка не была признана незаключенной? Для этого снова потребовалось обратиться к ГК РФ. В статье 455 указано, что товар (акции) должен иметь наименование и указываться количественно.
Чтобы соблюсти требование о наименовании, я предлагаю в договоре купли-продажи указать:
тип акции (от этого зависит объем возможностей, которые она обеспечивает). Конечно, привилегированные акции предпочтительнее обыкновенных, так как у них более широкий спектр возможностей;
номер выпуска (все акции одного выпуска имеют одинаковый номер);
номинальную стоимость;
данные об эмитенте, регистраторе и депозитарии (если необходимо).
С количеством все проще: оно указывается в штуках или дробных числах, так как ФЗ № 208 позволяет продавать дробные акции (ч. 3 ст. 25).
Конечно, договор купли-продажи не состоит из одного предмета. В нем есть еще много пунктов, которым стоит уделить внимание.
Особо хочу выделить главные моменты, которые стоит прописать в документе:
подтверждение права продавца на продажу (нужно приложить выписку из реестра акционеров);
информацию об эмитенте, т. е. АО, выпустившем продаваемые ценные бумаги;
итоговую цену продаваемых акций. Может быть выше или ниже суммы, определенной как количество, умноженное на номинал акции;
схему оплаты (по частям или всей суммой, сразу при подписании или одновременно с регистрацией права собственности и т. д.);
процедуру передачи (кто совершает регистрационные действия, кто готовит документы и оплачивает расходы, в какие сроки оформляется передаточное распоряжение);
ответственность: что грозит участникам договора, если они нарушат условия.
По поводу предварительного соглашения
Закон позволяет заключить предварительное соглашение о купле-продаже акций в будущем (ст. 429 ГК РФ).
Я хочу выделить несколько важных моментов:
предварительное соглашение всегда оформляется письменно. Этим оно отличается от основного договора, который может заключаться и устно (при определенных условиях);
такой документ должен отражать все существенные условия будущей сделки;
если в соглашении не указать срок подписания будущего договора, то сделку по купле-продаже можно совершить в течение года;
уместно использовать задаток в таком документе;
если одна из сторон передумала покупать/продавать акции, то ее можно попробовать заставить это сделать через суд. Главное – не пропустить шестимесячный срок.
Судебная практика
Самое распространенное основание для подачи в суд – нарушение правил по передаче права собственности на акции или их оплате.
Как составить договор купли-продажи акций: образец заполнения 2019 года
Чтобы составить такой договор, достаточно знать основные параметры документа:
название;
дату и место заключения;
предмет (прописать все пункты, что я указал выше в существенных условиях);
права и обязанности сторон (формулировка свободная, но лучше подробно, чем скупыми фразами);
схему оплаты и передачи права собственности (когда и как);
ответственность и форс-мажор (лучше тоже подробно, хотя отсутствие этого пункта не смертельно);
реквизиты сторон.
Для физических лиц
Несмотря на то, что сделки до десяти тысяч рублей между физическими лицами можно совершать устно (ст. 161 ГК РФ), не стоит покупать акции в таком формате. Лучше потратить время на составление документа, чем бегать по судам, пытаясь доказать покупку акций и условия соглашения.
Для юридических лиц
Для юридических лиц применимо иное правило: все сделки совершаются письменно, независимо от суммы.
В тексте документа отражаются характеристики юридического лица-участника соглашения:
тип и наименование (например, ООО, АО, ЗАО и пр.);
идентификационный налоговый номер организации;
юридический адрес;
расчетные счета;
ФИО и должность лица, которое подписывает договор купли-продажи, с указанием оснований его полномочий (например, устав или доверенность).
Между физическими и юридическими лицами
В таких случаях сделка также должна быть оформлена только письменно. Отличие от предыдущих вариантов лишь в формулировке реквизитов сторон.
Расторжение договора купли-продажи акций
Есть два варианта прекращения договора купли-продажи акций.
- Прописать в тексте документа ситуации, при которых договор расторгается. Например, наступление форс-мажора, нарушение условий по передаче акций или их оплате, предоставление ложной информации в документе и т. д.
- Расторжение договора в одностороннем порядке (ст. 450 ГК РФ). Я обращаю внимание на то, что этим правом можно воспользоваться только через суд при грубом нарушении контрагентом условий сделки.
Скачать документ в rtf
Договоры купли-продажи акций пишутся в свободной форме, не существует строгих правил по их содержанию. Пример грамотно оформленного документа можно скачать здесь.
Заключение
В принципе, все пункты договора купли-продажи нужно читать внимательно. Это сэкономит время и нервы в дальнейшем.
Будьте бдительны, подписывайтесь на статьи и делитесь своим опытом в соцсетях.
г. ______________ "___"_________ 20__ г.
Настоящий Договор о доверительном управлении акциями заключили _______________________________, именуем__ в дальнейшем "Доверительный управляющий", в лице __________________________________, действующ___ на основании _____________________________________, с одной стороны, и _________________________________, именуем___ в дальнейшем "Учредитель управления", в лице _________________________________________________, действующ___ на основании ________________________, с другой стороны.
1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
1.1. Учредитель управления передает Доверительному управляющему пакет быкновенных именных акций ____________________________________, гос. рег. N. _____________, номинальной стоимостью ________________ (_________________________________) рублей за одну акцию, в количестве _____________(________________________________) штук на общую сумму по номинальной стоимости ______________ (____________________________) рублей (далее по тексту - "Имущество") для доверительного управления ими.
Под доверительным управлением Имуществом в смысле настоящего Договора понимается осуществление Доверительным управляющим прав и обязанностей Учредителя управления как акционера ____________________, включая совершение Доверительным управляющим как номинальным держателем пакета акций комплекса любых юридически значимых и фактических действий (включая организационные) с Имуществом Учредителя управления с учетом ограничений, установленных настоящим Договором.
Доверительный характер управления раскрывается в п. 1.5 настоящего Договора.
1.2. Выгодоприобретателем (бенефициаром) по настоящему Договору является
Адрес: ____________________________, р/с
К/с _______________________________.
Настоящий Договор заключен в пользу Выгодоприобретателя.
1.3. Собственником Имущества, переданного в доверительное управление Доверительному управляющему по настоящему Договору, является Учредитель управления.
1.4. При осуществлении своих прав и исполнении обязанностей Доверительный управляющий должен действовать добросовестно и тем способом, который является наилучшим с точки зрения Выгодоприобретателя.
Отношения, возникающие между сторонами в связи с выполнением настоящего Договора, характеризуются особым доверием, оказываемым Учредителем управления Доверительному управляющему как лицу, которое способно, по мнению Учредителя управления, грамотно и профессионально управлять переданным Имуществом.
1.5. Доверительный управляющий не вправе поручать третьим лицам исполнение обязанностей, возложенных на него настоящим Договором, за исключением случаев, когда:
а) получено письменное согласие от Учредителя управления на такое поручение;
б) возникли обстоятельства, в которых такое поручение необходимо для обеспечения интересов Учредителя управления или Выгодоприобретателя и Доверительный управляющий не имеет при этом возможности получить указания Учредителя управления в разумный срок.
Доверительный управляющий отвечает за действия избранного им поверенного как за свои собственные.
2. ПОРЯДОК И УСЛОВИЯ ДОВЕРИТЕЛЬНОГО УПРАВЛЕНИЯ
2.1. В процессе осуществления доверительного управления Имуществом Учредителя
управления Доверительный управляющий имеет право:
2.1.1. Совершать от своего имени следующие юридически значимые и фактические действия, необходимые для осуществления доверительного управления Имуществом, которые, согласно закону, вправе совершать собственник Имущества:
- участвовать через своих представителей в Общих собраниях акционеров ________________________________ с правом решающего голоса;
- голосовать на Общих собраниях акционеров ____________________ по всем вопросам повестки дня всем пакетом переданных в доверительное управление акций (_______________ голосов);
- избирать и быть избранным через своих представителей в органы управления _______________________ (Совет директоров, Ревизионную комиссию, Счетную комиссию);
- в соответствии с законодательством РФ об АО предлагать вопросы в повестку дня Общего собрания акционеров ______________________, выдвигать кандидатуры в органы управления ___________________________;
- получать дивиденды по переданным в доверительное управление акциям с перечислением их Выгодоприобретателю в порядке, предусмотренном подп. 2.2.5 и разделом 3 настоящего Договора;
- оформлять выписки из реестра акционеров __________________ по переданным в доверительное управление акциям;
- покупать переданные в доверительное управление акции (весь пакет или его часть) по цене не ниже _____ (_______________) рублей за одну акцию в срок не ранее ________________________ с перечислением вырученных сумм Учредителю управления в порядке, предусмотренном подп. 2.2.7 настоящего Договора;
- продавать переданные в доверительное управление акции (весь пакет или его часть) третьим лицам по цене не ниже _____(______________) рублей за одну акцию с перечислением вырученных сумм Учредителю управления в порядке, предусмотренном подп. 2.2.7 настоящего Договора;
- оформлять от своего имени передаточные распоряжения для регистрации в реестре акционеров _______________________ перечисленных выше сделок купли-продажи акций.
2.1.2. Использовать Имущество, находящееся у него в доверительном управлении, для возмещения убытков, возникших в результате нормального предпринимательского риска в процессе доверительного управления Имуществом, для уменьшения или предотвращения таких убытков и других, предусмотренных настоящим Договором, случаях, а также если эти действия вызваны интересами Выгодоприобретателя или Учредителя управления и являются объективно необходимыми с точки зрения экономической целесообразности.
2.1.3. Поручить своим сотрудникам на основании надлежащим образом оформленной доверенности совершать от его имени все действия, необходимые для осуществления доверительного управления.
2.1.4. Предъявлять претензии и иски, необходимые для защиты своих прав и законных интересов, связанных с доверительным управлением.
2.1.5. Получать вознаграждение в размерах, указанных в п. 3.5 настоящего Договора.
2.1.6. Исполнять обязанности, возникающие в результате действий по доверительному управлению Имуществом, за счет этого Имущества.
2.2. В процессе осуществления доверительного управления Имуществом Учредителя управления Доверительный управляющий обязан:
2.2.1. Обособить Имущество Учредителя управления от собственного имущества.
2.2.2. Указывать при совершении сделок с переданным в доверительное управление Имуществом и оформлении соответствующих передаточных распоряжений, что он действует как Доверительный управляющий.
2.2.3. Вести обособленный бухгалтерский учет Имущества Учредителя управления, находящегося в доверительном управлении, доходов, приносимых этим Имуществом, через отдельные лицевые банковские счета; производить расчет вознаграждения, причитающегося Доверительному управляющему, и дохода, передаваемого Выгодоприобретателю, иные расчеты; совершать другие бухгалтерские и банковские операции, необходимые для осуществления доверительного управления и исполнения настоящего Договора.
2.2.4. Обеспечить высокий профессиональный уровень доверительного управления Имуществом Учредителя управления в строгом соответствии с настоящим Договором, для чего выделить для непосредственной реализации целей настоящего Договора профессионально подготовленных сотрудников.
2.2.5. Передавать Выгодоприобретателю чистые доходы, то есть все выгоды и доходы, получаемые от доверительного управления Имуществом, за исключением средств, направленных на покрытие расходов, связанных с доверительным управлением, налогов, причитающегося Доверительному управляющему вознаграждения, иных платежей и затрат, предусмотренных настоящим Договором.
Причитающиеся Выгодоприобретателю суммы должны перечисляться ему в срок не позднее ___ дней с момента их получения Доверительным управляющим.
2.2.6. Ежегодно представлять отчет о своей деятельности по исполнению настоящего Договора Учредителю управления и Выгодоприобретателю.
2.2.7. По окончании срока действия настоящего Договора передать Учредителю управления Имущество, находящееся в доверительном управлении, и/или передать Учредителю управления вырученные от реализации Имущества средства в срок не позднее ___ дней с момента окончания действия настоящего Договора.
2.3. Доверительный управляющий не имеет права использовать Имущество, находящееся у него в доверительном управлении, для оплаты собственных долгов, не связанных с доверительным управлением, не может передавать Имущество в залог для обеспечения собственных обязательств, отчуждать по безвозмездным сделкам.
2.4. В ходе осуществления доверительного управления его Имуществом Учредитель управления имеет право:
2.4.1. На получение отчетов о деятельности Доверительного управляющего в сроки, предусмотренные настоящим Договором.
2.4.2. Потребовать от Доверительного управляющего замены его сотрудников, непосредственно осуществляющих действия по доверительному управлению его Имуществом, в случае возникновения обоснованных претензий к ним по осуществлению управления.
2.5. В процессе осуществления доверительного управления его Имуществом Учредитель управления обязан:
2.5.1. Передать Доверительному управляющему Имущество, указанное в п. 1.1 настоящего Договора, в срок не позднее одной недели с момента подписания настоящего Договора.
2.5.2. Не вмешиваться в оперативную деятельность Доверительного управляющего.
2.6. В процессе осуществления доверительного управления Имуществом Учредителя управления Выгодоприобретатель имеет право:
2.6.1. На получение всех выгод, доходов, полученных в результате осуществления доверительного управления Имуществом, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Договором.
2.6.2. На получение отчетов о деятельности Доверительного управляющего в сроки, установленные настоящим Договором.
2.6.3. На отказ от прав, предоставленных настоящим Договором.
3. ПОРЯДОК ВОЗМЕЩЕНИЯ РАСХОДОВ, СВЯЗАННЫХ С ДОВЕРИТЕЛЬНЫМ
УПРАВЛЕНИЕМ, И ОПЛАТЫ ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ ДОВЕРИТЕЛЬНОМУ УПРАВЛЯЮЩЕМУ
3.1. В процессе осуществления доверительного управления Имуществом Учредителя
управления Доверительный управляющий обязан оплатить налоги, непосредственно связанные с осуществлением операций по доверительному управлению. Все остальные налоги уплачиваются участниками правоотношения по настоящему Договору самостоятельно.
3.2. Суммы налогов, уплаченные Доверительным управляющим в соответствии с п. 3.1 настоящего Договора, исключаются им из сумм, подлежащих перечислению Выгодоприобретателю.
3.3. Доверительный управляющий имеет право на возмещение всех расходов, связанных с доверительным управлением, за исключением тех, которые были вызваны его непрофессиональными, непродуманными действиями (п. 4.2 настоящего Договора), если таковые последуют.
3.4. Суммы расходов по доверительному управлению подлежат исключению из сумм, подлежащих перечислению Выгодоприобретателю. Документы, подтверждающие произведенные затраты, должны быть направлены вместе с очередным отчетом Выгодоприобретателю.
3.5. Доверительный управляющий имеет право на получение вознаграждения в размере ___% от общего дохода, полученного в результате доверительного управления. Сумма вознаграждения исключается из суммы, подлежащей перечислению Выгодоприобретателю.
4. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН
4.1. Убытки, возникшие в результате нормального предпринимательского риска, несет Учредитель управления.
4.2. Убытки, возникшие у Учредителя управления в процессе доверительного управления в результате непродуманных, непрофессиональных действий Доверительного управляющего, совершенных с превышением предоставленных настоящим Договором полномочий, подлежат возмещению последним.
Критерием отсутствия вины Доверительного управляющего в возникновении предпринимательских убытков является адекватность совершенных им действий по управлению Имуществом Учредителя управления конкретным обстоятельствам и рыночной конъюнктуре, которые характерны для грамотного профессионала в аналогичной ситуации, а также совершение им действий по управлению Имуществом Учредителя управления в точном соответствии с требованиями настоящего Договора.
Доверительный управляющий не несет ответственности за причиненные убытки, если эти убытки произошли вследствие непреодолимой силы либо действия Учредителя управления или Выгодоприобретателя.
4.3. Обязательства по сделке, совершенной Доверительным управляющим с превышением предоставленных ему настоящим Договором полномочий или с нарушением установленных ограничений, несет Доверительный управляющий лично. Если участвующие в такой сделке лица не знали и не должны были знать о превышении полномочий или об установленных ограничениях, возникшие обязательства подлежат исполнению в порядке, установленном п. 4.4 настоящего Договора. Учредитель управления в этом случае может потребовать от Доверительного управляющего возмещения понесенных им убытков.
4.4. Долги по обязательствам, возникшим в связи с доверительным управлением Имуществом, погашаются за счет этого Имущества. В случае недостаточности этого Имущества взыскание может быть обращено на имущество Доверительного управляющего, а при недостаточности и его имущества - на имущество Учредителя управления, не переданное в доверительное управление.
4.5. При нарушении одной из сторон своих обязательств в случаях, предусмотренных настоящим Договором (пп. 5.2.1 и 5.2.3), вторая сторона вправе расторгнуть настоящий
Договор в одностороннем порядке путем направления в адрес первой стороны соответствующего уведомления. Договор считается расторгнутым по истечении ___________ с момента получения адресатом указанного уведомления.
5. СРОК ДОГОВОРА И ПОРЯДОК ЕГО ДОСРОЧНОГО РАСТОРЖЕНИЯ
5.1. Настоящий Договор вступает в силу с момента подписания и действует до ____________________________. При отсутствии заявления одной из сторон о прекращении Договора по окончании срока его действия он считается продленным на тот же срок и на тех же условиях, которые были предусмотрены настоящим Договором.
5.2. Договор может быть расторгнут досрочно в следующих случаях:
5.2.1. В случае неполучения Доверительным управляющим передаточного распоряжения в соответствии с подп. 2.5.1 настоящего Договора в течение _________ с момента подписания Договора - по требованию Доверительного управляющего.
5.2.2. В случае немотивированного отказа Доверительного управляющего заменить сотрудников, непосредственно занимающихся управлением Имуществом Учредителя управления, или отсутствия ответа на жалобу Учредителя управления, содержащую эту просьбу, в течение одного месяца с момента ее получения Доверительным управляющим - по требованию Учредителя управления.
5.2.3. В случае ненадлежащего выполнения Доверительным управляющим своих обязательств, установленных Договором, - по требованию Учредителя управления.
5.2.4. В случае невозможности для Доверительного управляющего осуществлять доверительное управление Имуществом вследствие выкупа Доверительным управляющим или продажи акций в соответствии с подп. 2.2.1 - по требованию Доверительного управляющего.
5.2.5. В случае отказа Выгодоприобретателя от прав, предоставленных настоящим Договором.
5.2.6. В других случаях, установленных законодательством. Иных оснований для досрочного расторжения Договора не допускается.
5.3. При отказе одной стороны от настоящего Договора по основаниям, предусмотренным пп. 5.2.1 - 5.2.3, 5.2.5, другая сторона должна быть уведомлена об этом не позднее чем за __________ до прекращения Договора.
5.4. При досрочном расторжении Договора осуществляются все расчеты, предусмотренные Договором, для его нормального окончания.
5.5. Все убытки, непосредственно связанные с досрочным расторжением Договора по основаниям, предусмотренным пп. 5.2.1 - 5.2.3, несет сторона, ненадлежащее поведение которой явилось причиной такого расторжения.
6. ДРУГИЕ УСЛОВИЯ
6.1. Все изменения и дополнения к настоящему Договору действительны, если они
совершены в письменной форме и подписаны каждой из сторон.
6.2. Настоящий Договор составлен в ___ экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по ___ экземпляров для каждой из сторон.
6.3. Во всем остальном, не предусмотренном настоящим Договором, стороны будут руководствоваться действующим законодательством РФ.
7. АДРЕСА И ПЛАТЕЖНЫЕ РЕКВИЗИТЫ СТОРОН
Доверительный управляющий: ______________________________________
______________________________________________________________________
Учредитель управления: __________________________________________
______________________________________________________________________
______________________________________________________________________
8. ПОДПИСИ СТОРОН
Доверительный управляющий: Учредитель управления:
_______________________________ _________________________
Передача права собственности на акции – регламентированная законом процедура, опосредствующая переход корпоративных прав акционера.
Оборотоспособность акций
В РФ существуют только бездокументарные акции. До 2003 года был возможен выпуск бумажных акций на предъявителя. Согласно ст. 142 ГК к акциям применимы законодательные предписания, регламентирующие оборот документально оформленных именных ценных бумаг.
Оборот дробных акций происходит наравне с целыми. Если заинтересованное лицо обретает на несколько дробных акций одного типа, они суммируются и могут образовывать целую акцию.
Основания возникновения прав
Все акции, выпущенные при создании АО, размещаются среди соучредителей. Обретение права собственности поставлено в условие внесения надлежащей суммы средств либо иных активов в уставной .
Когда акции выпускаются в наличной форме, подтверждением прав на них служит бумажный бланк либо сертификат. При безналичном выпуске не обладает ни бумажной акцией, ни сертификатом. Единственно возможным подтверждением прав является запись в реестре акционеров и, соответственно, выписка из него.
Возможна передача прав на акции по любому договору, опосредствующему переход права собственности ( , дарение, купля-продажа).
После смерти акционера акции переходят его наследникам (раздел V ГК). Основанием регистрации права собственности за новым владельцем в силу ст. 1162 ГК является выданное нотариусом свидетельство. При реорганизации акционера – организации акции переходят к правопреемнику, а при ликвидации – к учредителям в составе ликвидационной массы (при условии полного расчета с кредиторами).
Оформление передачи права собственности
АО обеспечивает ведение реестра акционеров (ст. 44 208-ФЗ). Эта обязанность может быть передана управляющей компании, действующей на основании лицензии (ст. 5 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»).
Реестродержатель АО по первому требованию выдает акционеру выписку из реестра (ст. 46 39-ФЗ). Передача правообладателем выписки стороннему лицу не расценивается как отчуждение акций. Распоряжение ими может осуществляется посредством обращения к реестродержателю АО для внесения необходимых записей.
Передача акций происходит путем списания их со счета отчуждателя и зачисления на счет приобретателя. Юридическим основанием проведения операции является личное распоряжение отчуждателя. Когда отчуждатель уклоняется от дачи необходимых распоряжений, приобретатель может защитить свое право через суд. Основанием внесения поправок в реестр является вступивший в силу вердикт суда (ст. 149 – 149.2 ГК). Уклонение или отказ реестродержателя от проведения регистрационной операции является основанием для подачи отдельного иска.
Будьте в курсе всех важных событий United Traders - подписывайтесь на наш
Тип документа: Соглашение
Размер файла документа: 7,7 кб
Бланк документа
Скачать образец документа
СОГЛАШЕНИЕ N ___
ОБ УДОВЛЕТВОРЕНИИ ТРЕБОВАНИЙ ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЯ, ОБЕСПЕЧЕННЫХ
ДОГОВОРОМ О ЗАЛОГЕ, ВО ВНЕСУДЕБНОМ ПОРЯДКЕ
г. _____________ «___»____________ __ г.
Именуем__ в дальнейшем «Залогодатель», в лице ________________________________, действующего на основании _________________, с одной стороны, и ______________ «_____________________», именуем__ в дальнейшем «Залогодержатель», в лице _________________________, действующего на основании _________________, с другой стороны, а вместе именуемые «Стороны», заключили настоящее соглашение о нижеследующем:
1. В соответствии с заключенным Сторонами договором ______________ N ___ от «___»___ 20___ г. (далее — «основной договор») Залогодатель должен оплатить Залогодержателю ____ (___________) руб. в счет ____________________ (суть обязательства Залогодателя).
2. Срок исполнения обязательства, указанного в п. 1 соглашения, наступил «___»________ ____ г.
3. Фактически Залогодателем своевременно были перечислены денежные средства в размере ______ (_____________________) рублей, а также Залогодержателю было перечислено:
— _____ (_____) руб. «___»_______ ____ г., просрочка составила ____ дней;
— ____ (______) руб. «___»______ ____ г., просрочка составила ____ дней.
4. Задолженность Залогодателя перед Залогодержателем на момент заключения настоящего соглашения составляет:
— _____ (___________) руб. в счет оплаты основной суммы долга (за выполненные работы и пр.);
— ______ (____________) руб. в счет оплаты предусмотренной основным договором неустойки.
6. По договору о залоге требования Залогодержателя обеспечиваются в сумме: _________ (_________________) рублей.
7. Настоящим соглашением Стороны договорились удовлетворить требования Залогодержателя к Залогодателю за счет заложенного имущества путем приобретения Залогодержателем в собственность предмета залога по цене, указанной в п. 8 настоящего соглашения, с зачетом в счет покупной цены требований последнего к Залогодателю, указанных в п. 4 настоящего соглашения.
8. Покупная цена предмета залога составляет: ______ (_________) рублей.
Порядок расчетов ____________________________________________.
9. На момент заключения настоящего соглашения отсутствуют какие-либо предшествующие и последующие залога Предмета залога, а также отсутствуют какие-либо известные сторонам вещные права и права пользования третьих лиц в отношении Предмета залога.
10. Настоящее соглашение считается заключенным с момента его подписания.
11. С момента передачи Предмета залога к Залогодержателю все обязательства Залогодателя перед Залогодержателем, основанные на основном договоре, считаются исполненными в полном объеме.
Стороны претензий друг к другу не имеют.
12. Настоящее соглашение составлено в двух экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному экземпляру для каждой из Сторон.
СОГЛАШЕНИЕ О ПЕРЕДАЧЕ ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЮ ПРЕДМЕТА ЗАЛОГА (АКЦИЙ) В СВЯЗИ С НЕИСПОЛНЕНИЕМ ЗАЕМЩИКОМ СВОИХ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ ПО ДОГОВОРУ ЗАЙМА
СОГЛАШЕНИЕ No. _____
о передаче Залогодержателю предмета залога (акций) в связи
с неисполнением Заемщиком своих обязательств по договору займа
г. ______________ «___»__________ ____ г.
Именуем___ в дальнейшем «Залогодатель», в лице ____________________________________, действующего на основании ______________, с одной стороны, и _____________________, именуем___ в дальнейшем «Залогодержатель», с другой стороны, а вместе являющиеся сторонами Договора залога No. ____ от «___»________ ____ г., заключили настоящее Соглашение о нижеследующем:
1. ПРЕДМЕТ СОГЛАШЕНИЯ
1.1. Залогодатель передает в собственность Залогодержателя, а Залогодержатель на условиях настоящего Соглашения принимает следующие акции:
Вид акций: _____________________________________________________;
Эмитент: _______________________________________________________;
Форма выпуска акций: ___________________________________________;
Количество: ____________________________________________________;
Номинальная стоимость 1 акции ___________ (__________________).
Указанные акции являются предметом залога по Договору залога No. _____ от «__»_________ ____ г., заключенному между _______________ (Залогодатель) и _______________________ (Залогодержатель).
Акции переданы в залог в целях обеспечения исполнения ___________ своих обязательств перед Залогодержателем по погашению суммы займа в размере ______ (___________________) руб. Собственником акций является __________________, что подтверждается выпиской из реестра акционеров.
Передача акций осуществляется, поскольку Заемщик не исполнил своих обязательств по возврату суммы займа, в установленный в договоре займа срок.
1.2. Рыночная стоимость указанных в п. 1.1 Соглашения акций, по которой они передаются Залогодержателю, определена сторонами в размере _________ (________________________________) руб.
1.3. Залогодержатель в счет рыночной стоимости акций производит зачет своих требований к Залогодателю по погашению задолженности по договору займа, в обеспечение которого производился залог акций, в размере ________ (__________________________) руб.
1.4. Залогодержатель становится собственником акций с момента внесения Реестродержателем (_____________________) приходной записи по лицевому счету Залогодержателя.
1.5. Доля Залогодержателя в уставном капитале организации — эмитента акций (Заемщика) и количество голосов, принадлежащих Залогодержателю, на Общем собрании акционеров определяются количеством и типом акций, приобретенных Залогодержателем в соответствии с настоящим Соглашением.
1.6. С момента вступления в силу настоящего Соглашения обязательства Залогодателя перед Залогодержателем, установленные указанным в п. 1.1 настоящего Соглашения Договором залога, считаются выполненными в полном объеме.
2. ОБЯЗАТЕЛЬСТВА СТОРОН
2.1. Залогодатель обязуется:
2.1.1. Предоставить Залогодержателю документы, удостоверяющие право собственности на акции.
2.1.2. Предоставить Залогодержателю передаточное распоряжение о передаче в его собственность акций на основании настоящего Соглашения.
2.1.3. В течение ________ дней после вступления в силу настоящего Соглашения уведомить Реестродержателя о совершенной передаче акций и предоставить ему все необходимые документы для совершения им операции по зачислению акций на счет Залогодержателя.
2.2.1. В течение _____ (______________) дней с момента подписания настоящего Соглашения предоставить Реестродержателю всю необходимую информацию для открытия своего лицевого счета в реестре акционеров.
3. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ
3.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть из настоящего Соглашения или в связи с ним, стороны будут пытаться разрешить путем переговоров.
3.2. В случае если стороны не придут к соглашению, споры разрешаются в соответствии с действующим законодательством РФ.
4. СРОК ДЕЙСТВИЯ СОГЛАШЕНИЯ
4.1. Соглашение вступает в силу с момента подписания и действует до момента перехода права собственности на акции, указанные в п. 1.1 Соглашения.
4.2. Соглашение может быть расторгнуто по письменному соглашению сторон.
5. ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ УСЛОВИЯ
5.1. Соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному экземпляру для каждой из сторон и один экземпляр — для Реестродержателя (Заемщика).
5.2. Все изменения и дополнения к настоящему Соглашению являются его неотъемлемой частью и действительны, если они совершены в письменной форме и подписаны уполномоченными представителями сторон.
5.3. Во всем остальном, не предусмотренном настоящим Соглашением, стороны будут руководствоваться действующим законодательством РФ.
6. АДРЕСА И РЕКВИЗИТЫ СТОРОН
Залогодатель: ___________________________________________________
Залогодержатель: ________________________________________________
______________________________________________________________________
ПОДПИСИ СТОРОН:
Залогодатель: ______________/________________/
М.П.
Залогодержатель: ___________/________________/
М.П.
Соглашение между залогодателем и залогодержателем о реализации заложенного имущества (предмета залога) путем оставления залогодержателем предмета залога за собой
Соглашение N ___ о реализации заложенного имущества (предмета залога)
1. Предмет Соглашения
1.2. Имущество является предметом залога по обеспечению исполнения Залогодателем обязательства перед Залогодержателем по заключенному между ними Договору ___________________ от «___»________ ____ г. N ___ (далее по тексту — «Договор») на общую сумму ________ (__________) рублей.
2. Обязательства Сторон
2.1. Залогодатель обязуется:
2.1.1. Передать Залогодержателю Имущество в течение _____ календарных дней после подписания Сторонами настоящего Соглашения.
2.1.2. Передать Имущество не обремененным какими-либо правами и обязательствами третьих лиц, за исключением указанных в п. 1.2 настоящего Соглашения.
2.2. Залогодержатель обязуется:
2.2.1. Принять у Залогодателя Имущество в течение _____ календарных дней после подписания Сторонами настоящего Соглашения.
2.2.2. Передать в регистрирующий орган для государственной регистрации перехода права собственности все необходимые документы, установленные действующим законодательством Российской Федерации.
3. Финансовые условия
3.1. На дату подписания настоящего Соглашения размер требований Залогодержателя к Залогодателю, обеспеченных залогом, составляет ________ (__________) рублей.
3.2. Рыночная стоимость Имущества составляет ________ (__________) рублей.
3.3. В счет оплаты Имущества Залогодержатель засчитывает свои требования к Залогодателю, обеспеченные залогом этого Имущества.
4. Переход права собственности
4.1. Переход права собственности Имущества подлежит государственной регистрации.
4.2. Передаточный акт должен быть подписан Залогодержателем и Залогодателем в течение ____ дней с даты подписания настоящего Соглашения.
4.3. Обязательство Залогодателя передать Имущество считается исполненным после подписания Сторонами передаточного акта, государственной регистрации настоящего Соглашения и перехода права собственности на Имущество на имя Залогодержателя.
4.4. Право собственности на Имущество у Залогодержателя возникает с момента государственной регистрации перехода права собственности на него.
5. Ответственность Сторон
5.1. За неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему Соглашению Стороны несут ответственность, предусмотренную действующим законодательством Российской Федерации.
6. Форс-мажор
6.1. Стороны освобождаются от ответственности за частичное или полное неисполнение обязательств по настоящему Соглашению, если это неисполнение явилось следствием обстоятельств непреодолимой силы, возникших после заключения настоящего Соглашения в результате обстоятельств чрезвычайного характера, которые Стороны не могли предвидеть или предотвратить.
6.2. При наступлении обстоятельств, указанных в п. 6.1 настоящего Соглашения, каждая Сторона должна без промедления известить о них в письменном виде другую Сторону.
Извещение должно содержать данные о характере обстоятельств, а также официальные документы, удостоверяющие наличие этих обстоятельств и, по возможности, дающие оценку их влияния на возможность исполнения Стороной своих обязательств по настоящему дСоглашению.
6.3. В случае наступления обстоятельств, предусмотренных в п. 6.1 настоящего Соглашения, срок выполнения Стороной обязательств по настоящему Соглашению отодвигается соразмерно времени, в течение которого действуют эти обстоятельства и их последствия.
6.4. Если наступившие обстоятельства, перечисленные в п. 6.1 настоящего Соглашения, и их последствия продолжают действовать более двух месяцев, Стороны проводят дополнительные переговоры для выявления приемлемых альтернативных способов исполнения настоящего Соглашения.
7. Разрешение споров
7.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть при исполнении условий настоящего Соглашения, Стороны будут стремиться разрешать путем переговоров.
7.2. Споры, не урегулированные путем переговоров, разрешаются в судебном порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.
8. Прочие условия
8.1. Все изменения и дополнения к настоящему Соглашению должны быть совершены в письменной форме и подписаны уполномоченными представителями Сторон.
8.2. Во всем остальном, что не урегулировано настоящим Соглашением, Стороны руководствуются действующим законодательством Российской Федерации.
8.3. Настоящее Соглашения составлено на _____ листах, в трех подлинных экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному для каждой из Сторон и один экземпляр представляется в ________________________________.
Соглашение о внесудебной реализации заложенного имущества
Далее именуемое «Залогодержатель», в лице ____________, действующего на основании ______, с одной стороны, и ________, далее именуемое «Залогодатель», в лице ________________, действующей на основании ______, с другой стороны (далее по тексту – Стороны), заключили соглашение о нижеследующем:
1. Сторонами заключен договор залога имущества от ____ г. № __ а именно _____________.
2. Предметом залога обеспечивается исполнение обязательств, возникших на основании договора займа от _______ обязательства по договору займа наступили ___г. Задолженность Залогодателя составляет ____________ руб.
4. В связи с неисполнением Залогодателем обеспеченного залогом обязательства и в соответствии со статьями 348, 349 Гражданского кодекса РФ Стороны пришли к соглашению об обращении взыскания на предмет залога во внесудебном порядке путем продажи его с торгов.
5. Начальная продажная цена предмета залога составляет ____ (_______) руб.
6. В целях реализации заложенного имущества Залогодержатель вправе совершать необходимые для этого сделки, а также требовать передачи ему заложенного имущества Залогодателем.
7. В течение десяти дней после объявления торгов несостоявшимися Залогодержатель вправе приобрести по соглашению с Залогодателем заложенное имущество, и зачесть в счет покупной цены свои требования, обеспеченные залогом.
8. При объявлении несостоявшимися повторных торгов Залогодержатель вправе оставить предмет залога за собой с оценкой его в сумме на десять процентов ниже начальной продажной цены на повторных торгах, если более высокая оценка не установлена соглашением сторон. Если Залогодержатель не воспользуется правом оставить за собой предмет залога в течение месяца со дня объявления повторных торгов несостоявшимися, договор залога прекращается.
9. Залогодержатель, оставивший заложенное имущество за собой, вправе требовать передачи ему этого имущества, если оно находится у иного лица.
10. Если сумма, вырученная в результате обращения взыскания на заложенное имущество, превышает размер обеспеченного залогом требования Залогодержателя, разница возвращается Залогодателю _________________. Ответственность перед Залогодателем за возвращение указанной разницы несет Залогодержатель.
При недостаточности суммы, вырученной в результате обращения взыскания на заложенное имущество, для погашения требования Залогодержатель вправе удовлетворить свое требование в непогашенной части за счет иного имущества должника, не пользуясь преимуществом, основанным на залоге.
11. Залогодержатель вправе предъявить в суд требование об обращении взыскания на заложенное имущество.
12. Настоящее Соглашение вступает в силу с момента его подписания Сторонами.
13. В случаях, не урегулированных Соглашением, Стороны руководствуются законодательством РФ.
14. Настоящее Соглашение составлено в двух экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному для каждой Стороны.
Дарение ценных бумаг, к которым относятся акции, имеет ряд специфических особенностей . Одна из них состоит в том, что цель дарения акции не заключается в самой передаче ценной бумаги в собственность иному лицу.
К сведению
Дарение акций является соглашением двух сторон, по которому одно лицо безвозмездно передает или обязуется передать другому лицу в собственность право требования, вытекающего из самого понятия ценной бумаги.
При дарении акций происходит передача от их владельца к другому лицу права на получение прибыли от акционерного общества (ОАО, ЗАО) в виде дивидендов, а также право на участие в его управлении.
Еще одна особенность акций связана с тем, что их дарение касается не только лиц - сторон договора , но и затрагивает интересы третьих лиц .
- если фонд уставного капитала принимающей организации состоит более чем на 50 процентов из вклада передающей организации;
- если аналогичный фонд передающей организации состоит более чем на 50 процентов из вклада принимающей организации.
В таких случаях суды не применяют ГК, запрещающую дарение между коммерческими организациями, а применяют налоговые правоотношения, допускающие такие сделки. Здесь же нужно заметить, что безвозмездно переданные акции будут признаны доходом для целей налогообложения, если в течение одного года после их получения принимающая сторона совершит их отчуждение третьим лицам.
Юридическое лицо, занимающееся коммерческой деятельностью, вправе принять в дар акции и от физического лица , которое не зарегистрировано индивидуальным предпринимателем. Но и в таких случаях нужно быть очень осторожными, так как часто такие сделки признаются недействительными в силу того, что совершаются с целью прикрыть другую сделку, или под влиянием заблуждения, обмана, угроз и т.п.
Если все-таки дарение акций физическим лицом коммерческой организации состоялось, и договор никто не оспорил, то доход в виде безвозмездно полученных имущественных прав одаряемым лицом будет считаться внереализационным доходом и входить в налоговую базу для расчета налога на прибыль . Опять-таки, исключение будут составлять случаи, когда фонд уставного капитала принимающей организации состоит более чем на 50 процентов из вклада физического лица - дарителя .
Дарение акций физическому лицу от юридического лица или предпринимателя
Дарение акций физическим лицам - обыкновенным гражданам от юридических лиц или от физических лиц - индивидуальных предпринимателей чаще всего совершается, когда даритель является работодателем одаряемого, либо, когда одаряемый является родственником кого-то из участников организации-дарителя. В любом случае, если дарение совершается от имени юридического лица или предпринимателя , одаряемый гражданин обязан уплатить со стоимости ценных бумаг (свыше 4000 рублей), налог с доходов в размере 13 процентов .
Заключение
При дарении акций в собственность передается право требования, которое вытекает из самого понятия ценной бумаги, а именно право на получение дивидендов от ОАО или ЗАО, выпустившего их, и право принимать участие в управлении обществом.
Так как ценные бумаги законодательством отнесены к движимому имуществу, то к их дарению по аналогии применяются те же нормы и правила ГК, что и к дарению движимого имущества.
При дарении акций их собственником согласия других акционеров или решения общего собрания общества не требуется .
Акции выпускаются акционерными обществами, формируют их уставной капитал и закрепляют за акционерами права на получение части прибыли, участие в управлении компании и долю имущества при ее ликвидации.
Договор дарения бездокументарных акций заключается в письменной форме. Существенным условием такого договора является указание на конкретный предмет дарения и его характеристики.
Порядок перехода прав собственности на акции зависит от их вида (документарная это акция или бездокументарная).
При дарении акций плательщиком налога на доходы является физическое лицо, которое получило доходы в результате безвозмездной передачи ему акций. Если дарение осуществлено между близкими родственниками или членами семьи, то одаряемое физическое лицо освобождается от уплаты НДФЛ.
Коммерческая организация при получении в дар акций уплачивает налог на прибыль.
Консультация юриста
Я владею пакетом акций, который составляет 60 процентов уставного капитала АО «Гранд и К». Эти акции несколько лет назад мне передала по договору дарения мама, перед тем, как выехать из страны. Остальная часть акций принадлежали до недавних пор еще двум акционерам, в том числе и бывшему мужу матери, от брака с которым родилась моя сестра Маргарита. В июле он продал свои акции второму акционеру, хотя дочь его просила этого не делать и передать акции ей. Дело в том, что дела в нашей компании пошли в гору как раз с приходом Маргариты. У нас с ней очень хорошие и доверительные отношения. Поэтому я хочу передать ей 20 процентов принадлежащих мне акций, но не знаю какую лучше оформить сделку, чтобы меньше уплатить налогов - дарения или купли-продажи? И нужно ли мне получить согласие своей супруги на совершение сделки по отчуждению акций?
