Условия конфиденциальности информации по договору. Условие о конфиденциальности в договоре не влияет на уступку прав (требований) по денежному обязательству

В интересах любого хозяйствующего субъекта, стоит в первую очередь сохранение своих тайн хозяйствования, осуществления деловых операций, способы и методы зарабатывания денег, либо иное извлечение преимуществ от совершения тех или иных сделок в секрете. В настоящее время почти в каждом хозяйственном договоре имеется положение о конфиденциальности, что обуславливает актуальность данной темы.

Некоторые предприниматели заключают отдельные соглашения о конфиденциальности, где стороны устанавливают, что именно является конфиденциальной информацией, способы хранения и передачи таковой третьим лицам, цели использования, штрафы за нарушения установленного режима конфиденциальной информации в договоре.

Но что же нам показывает практика по данной юридической конструкции?

В данной статье на основании сложившейся судебно-арбитражной практики будут рассмотрены некоторые особенности такого положения, как конфиденциальность в заключенном договоре между хозяйствующими субъектами.

Особенности применения положений о конфиденциальности в договорах

Заключение договора уступки права требования само по себе не является нарушением условий конфиденциальности контрагентом по ранее заключенному хозяйственному договору (возмездного оказания услуг, подряда и т.д.).

Пример 1 . Между ОАО «Ромашка» (заказчик) и ЗАО «Василек» (исполнитель) заключен договор об оказании аудиторских услуг. Согласно ему исполнитель обязался провести аудит консолидированного баланса заказчика и соответствующих консолидированных отчетов о прибылях и убытках, о движении денежных средств и об изменениях в собственном капитале за год.

В соответствии с п. 8.2 договора стороны обязались не разглашать, не обсуждать, не представлять копий, не публиковать, не раскрывать в какой-либо форме третьим лицам конфиденциальную информацию без получения предварительного письменного согласия другой стороны.

Между ЗАО «Василек» (цедент) и Банк (цессионарий) заключен договор уступки права требования, по которому цедент уступил цессионарию права (требования) к ОАО «Ромашка», вытекающие по договорам оказания аудиторских услуг, заключенным ранее. Полагая, что при заключении договора об уступке требования были нарушены условия договоров об оказании аудиторских услуг о конфиденциальности и защите данных, истец обратился в Арбитражный суд о признании недействительным указанного договора уступки права требования.

Однако при рассмотрении данного экономического спора арбитражный суд отметил, что заключение договора уступки прав требования не свидетельствует о нарушении конфиденциальности договоров возмездного оказания услуг. В силу того, что ЗАО «Василек» уступил Банку лишь требование на сумму, вытекающую из договора об оказании аудиторских услуг. В соответствии с договором уступки права ЗАО «Василек» передал только те документы, которые подтверждают уступаемые права без передачи сведений составляющих конфиденциальную информацию, оставшись при этом Исполнителем по договору.

Убытки в результате компрометации конфиденциальной информации

Суть дела: Клиент и Банк заключили договор о предоставлении услуг с использованием системы «Клиент-банк», согласно которому банк предоставляет клиенту на платной основе услуги с использованием корпоративной информационной системы Клиент-Банк.

В соответствии с пунктом 3.7 заключенного договора порядок применения средств системы предусматривает, в том числе, что клиент самостоятельно выбирает организацию — провайдера, обеспечивающую доступ к сети Интернет, и осуществляет подключение к сети Интернет за счет собственных средств; клиент полностью несет все риски, связанные с подключением его вычислительных средств к сети Интернет. Клиент самостоятельно обеспечивает защиту собственных вычислительных средств и криптографических ключей от несанкционированного доступа и вирусных атак из сети Интернет. Стороны также признают, что выход из строя Клиент-банк в результате вмешательства из сети Интернет рассматривается как выход из строя по вине Клиента.

Как Клиент утверждает, что 28.08.2013 около 15 часов 18 минут во время работы произошло внезапное отключение компьютера, на котором оборудовано автоматизированное рабочее место системы «Клиент-банк», а на следующий рабочий день было установлено, что во время этого несанкционированного отключения компьютера, с расчетного счета Клиента была списана денежная сумма в размере 1 760 000 руб.

После обращения Клиента в адрес Банка с требованием о разъяснении обстоятельств списания с его расчетного счета вышеуказанной денежной суммы, банк представил копию платежного поручения, согласно которому с расчетного счета истца на расчетный счет ООО «Эллада», открытый в Банке г. Чита, были перечислены 1 760 000 руб. При этом в назначении платежа указывалось, что денежная сумма перечислена в качестве оплаты за аренду автомобилей по договору N б/н от 14.04.2010.

Для проведения проверки корректности расчетной операции Клиент обратился в банк. В ходе проводимой проверки стороны составили акт, в котором указали, что при проверке условий эксплуатации системы по факту компрометации ключевой информации, было установлено, что Клиент-банк, установлен на персональном компьютере гл. бухгалтера. Доступ в помещение, предоставлен персоналу указанной организации, имеющему в нем постоянное рабочее место. Носитель USB с главным ключом и электронной цифровой подписью директора была передана директором главному бухгалтеру и хранилась в металлическом сейфе последнего.

По результатам проверки комиссией были сделаны следующие выводы:

— платежное поручение на сумму 1 760 000 руб. отправлено с использованием системы Клиент-банк и имеет истинную электронную цифровую подпись директора,
— клиентом не выполняются требования п.4.3.6 договора об обеспечении конфиденциальности, поскольку носитель с главным ключом и ЭЦП руководителя был передан директором главному бухгалтеру, у которой они хранились в сейфе,
— клиентом не выполняются требования договора о соблюдении требований по обеспечению безопасности в процессе эксплуатации системы, в результате чего имелась возможность использования носителей с главным ключом и ЭЦП руководителя лицами, не имеющим таких полномочий, как со стороны сотрудников организации, так и со стороны глобальной сети Интернет,
— в результате несоблюдения требований договора конфиденциальная ключевая информация (главный ключ, резервный главный ключ, сетевой ключ, ЭЦП руководителя) скомпрометирована.

Суд отказал Клиенту во взыскании убытков с Банка в силу того, что в рассматриваемом случае Банк не нарушил условий договора, платежное поручение имело истинную электронную цифровую подпись директора-Клиента, в том числе были нарушены условия договора в результате чего была скомпрометирована конфиденциальная информация третьими лицами, которые ей и воспользовались в своих целях.

Нарушение установленного порядка предоставления конфиденциальной информации третьей стороне

Пример 3 . Истец обратился в Третейский суд (на основании ранее заключенного третейского соглашения) к Ответчику с требованием о взыскании штрафной неустойки.

Суть дела: между Истцом и Ответчиком ранее был заключен договор займа.
К данному договору займа стороны также заключили соглашение о конфиденциальности, в соответствии с которым Истец и Ответчик договорились, что конфиденциальной информацией является информация о дате выдаче займа, о сумме займа, о виде, количестве и месте расположения адреса заложенного имущества, а также персональные данные Истца. Ответчик обязался сохранять конфиденциальность информации, использовать конфиденциальную информацию только в оговоренных в соглашении целях и никогда не использовать ее в каких-либо иных целях, не передавать конфиденциальную информацию третьим сторонам без предварительного письменного уведомления другой стороны. Сторонами предусмотрена ответственность за нарушение принятых на себя по соглашению обязательств в виде штрафной неустойки в сумме в 7 000 000 руб.

Ответчик обратился в Главное управление МВД РФ с заявлением в отношении Истца в котором передал конфиденциальную информацию третьей стороне без письменного уведомления Истца.

Третейский суд взыскал с Ответчика неустойку в размере 6 500 000 в силу того что Ответчиком нарушен порядок предоставления информации третьим лицам в соответствии с соглашением о конфиденциальности. Третейский суд по собственной инициативе снизил размер взыскиваемого штрафа с 7 000 000 руб. до 6 500 000 руб.

Выводы

Предприниматели, подписывая хозяйственные договоры, предусматривают в последних в виде отдельного раздела в договоре некоторый режим Конфиденциальности.

Под термином Конфиденциальной информации в договорах обычно понимают информацию, которая стала известна сторонам в результате коммерческого взаимодействия, составляющая действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности ее третьим лицам и к которой нет свободного доступа.

Важно учитывать, что применяя в договоре положение о конфиденциальности, необходимо четко установить: конкретный перечень документов содержащих конфиденциальную информацию, а также режимы сохранения в тайне и раскрытия третьим лицам конфиденциальной информации. За нарушение режима конфиденциальности в договоре устанавливается штраф/неустойка, размер которой определяется по размеру возможных убытков.

г. ___________ «___» ____________ 20___ г.

Именуемое в дальнейшем «Заказчик», в лице __________________________________________, действующего на основании ___________, с одной стороны, и __________________________ , именуемое в дальнейшем «Подрядчик», в лице ____________________ , действующего на основании _____________, с другой стороны, совместно именуемые «Стороны», а по отдельности «Сторона», заключили настоящее Соглашение о неразглашении (далее - Соглашение) о нижеследующем:

1. Основные понятия

1.1. Информация ограниченного доступа - любые сведения (сообщения, данные), в том числе информация, составляющая коммерческую тайну, представленные Сторонами друг другу в письменном или ином виде при условии, что любая из Сторон укажет на конфиденциальность названных сведений (сообщений, данных) письменно или путем проставления на носителе информации соответствующего грифа конфиденциальности.

1.2. Информация, не относящаяся к информации ограниченного доступа - информация, которая:

имелась в общественном доступе в момент ее раскрытия либо попадает в сферу общественного доступа способом, не нарушающим настоящее Соглашение (общедоступная информация);
не может быть отнесена к информации ограниченного доступа в соответствии

с законодательством Российской Федерации.

1.3. Информация, составляющая коммерческую тайну - информация, ограниченного доступа, включающая в себя сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие), в том числе о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере, а также сведения о способах осуществления профессиональной деятельности, которые имеют действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим лицам, к которым у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и в отношении которых обладателем таких сведений введен режим коммерческой тайны (секрет производства (ноу-хау).

1.4. Гриф конфиденциальности - реквизиты, свидетельствующие о конфиденциальности информации, наносимые на носители информации и (или) содержащиеся
в сопроводительной документации. Информация ограниченного доступа может иметь следующие грифы конфиденциальности: «Коммерческая тайна» («К») - в отношении информации, относящейся к коммерческой тайне или «Конфиденциально» («КТ») -
в отношении иной информации ограниченного доступа.

1.5. Передающая сторона - Сторона по настоящему Соглашению (контрагент по договорам), являющаяся обладателем информации ограниченного доступа, которая передает эту информацию Принимающей стороне.

1.6. Принимающая сторона - Сторона по настоящему Соглашению (контрагент по договорам), которая получает от Передающей стороны информацию ограниченного доступа.

1.7. Носители информации - материальные носители, содержащие информацию ограниченного доступа.

1.8. Режим защиты информации ограниченного доступа - комплекс правовых, организационных, технических и иных мероприятий (мер) по охране конфиденциальности информации, включая ограничение доступа к ней и носителям информации, предусмотренные настоящим Соглашением.

1.9. Разглашение информации ограниченного доступа - действие или бездействие,
в результате которых информация ограниченного доступа в любой возможной форме (устной, письменной, иной форме, в том числе с использованием технических средств) становится известной третьим лицам без согласия Передающей стороны.

2. Предмет Соглашения

2.1. Предметом настоящего Соглашения является порядок и условия передачи, получения и использования Сторонами информации ограниченного доступа, которая была передана или стала известна Сторонам в ходе переговоров, исполнения обязательств по заключенным Сторонами договорам, а также предоставленная Сторонами друг другу в соответствии
с условиями настоящего Соглашения.

2.2. В случае предоставления Передающей стороной Принимающей стороне право использования информации, составляющей коммерческую тайну, Стороны заключают лицензионный договор.

3. Права и обязанности Сторон

3.1. Передающая сторона имеет право:

3.1.1. Самостоятельно относить информацию, подлежащую передаче Принимающей стороне, к информации ограниченного доступа, в том числе к информации, составляющей коммерческую тайну и определять перечень такой информации.

3.1.2. Устанавливать, изменять и отменять в письменной форме режим защиты информации ограниченного доступа в отношении информации, ограниченного доступа.

3.1.3. Применять при необходимости средства и методы технической защиты конфиденциальности информации, ограниченного доступа, подлежащей передаче Принимающей стороне, применять другие, не противоречащие законодательству Российской Федерации меры.

3.1.4. Защищать в установленном законом порядке свои права в случае разглашения, незаконного получения или незаконного использования Принимающей стороной либо третьими лицами по вине Принимающей стороны информации ограниченного доступа.

3.1.5. Осуществлять контроль обеспечения Принимающей стороной сохранности переданной ей информации ограниченного доступа, способом, не противоречащим законодательству Российской Федерации и не создающим препятствий для осуществления Принимающей стороной своей деятельности.

вернуть все оригиналы, предоставленных Передающей стороной, материальных носителей, содержащих информацию ограниченного доступа, а также их копии;

уничтожить материальные носители, содержащие информацию ограниченного доступа.

3.1.7. Осуществлять иные права обладателя информации ограниченного доступа,
в том числе обладателя информации, составляющей коммерческую тайну, предусмотренные законодательством Российской Федерации и договорами, заключенными с Принимающей стороной.

3.2. Передающая сторона обязана:

3.2.1. Принимать меры по охране конфиденциальности информации ограниченного доступа, подлежащей передаче Принимающей стороне в соответствии законодательством Российской Федерации и своими локальными нормативными актами.

3.2.2. В случае принятия решения об изменении или отмене режима защиты информации ограниченного доступа в отношении информации ограниченного доступа, переданной Принимающей стороне, письменно уведомить об этом Принимающую сторону в 2 рабочих дней с даты принятия такого решения.

3.2.3. Исполнять иные обязанности, предусмотренные законодательством Российской Федерации, и договорами, заключенными с Принимающей стороной.

3.3. Принимающая сторона имеет право:

3.3.1. Самостоятельно определять способы защиты информации ограниченного доступа, полученной от Передающей стороны, если иное не установлено законодательством Российской Федерации или соглашением с Передающей стороной;

3.3.2. Предоставлять информацию ограниченного доступа, полученную от Передающей стороны органам государственной власти, иным государственным органам, органам местного самоуправления, судам в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации с уведомлением об этом Передающей стороны.

3.3.3. Предоставлять третьим лицам доступ к информации ограниченного доступа Передающей стороны с ее предварительного согласия при условии сохранения конфиденциальности этой информации, за исключением случаев, когда в соответствии
с законодательством Российской Федерации такого согласия не требуется.

3.3.4. Осуществлять иные права предусмотренные законодательством Российской Федерации и договорами, заключенными с Принимающей стороной.

3.4. Принимающая сторона обязана:

3.4.1. Принимать меры по охране конфиденциальности информации ограниченного доступа, полученной от Передающей стороны, в том числе в рамках гражданско-правовых и трудовых отношений в соответствии с законодательством Российской Федерации и своими локальными нормативными актами.

3.4.2. Не разглашать информацию ограниченного доступа, полученную от Передающей стороны, а также факт ее получения (включая дату, способ и другие условия передачи), за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации и настоящим Соглашением.

3.4.3. Использовать полученную от Передающей стороны информацию ограниченного доступа исключительно для целей исполнения заключенных
с Передающей стороной договоров в порядке, предусмотренном настоящим Соглашением.

3.4.4. Знакомить с информации ограниченного доступа своих работников, доступ которых к информации ограниченного доступа необходим с целью исполнения заключенных с Передающей стороной договоров, при условии, что указанные работники примут на себя обязательства сохранять и не разглашать известную им информацию, ограниченного доступа Передающей стороны.

3.4.5. Сообщить Передающей стороне о допущенном Принимающей стороной либо ставшем известным Принимающей стороне факте разглашения либо угрозы разглашения, незаконном получении или незаконном использовании информации ограниченного доступа, третьими лицами в течение 1 рабочего дня с момента, когда ей стало известно об указанных фактах.

3.4.6. Не копировать и не воспроизводить иными способами информацию ограниченного доступа, за исключением случаев, когда это необходимо для целей исполнения заключенных с Передающей стороной договоров. К копиям носителей информации, содержащих информацию ограниченного доступа, должны применяться те же меры по охране конфиденциальности информации, что и к их оригиналам.

3.4.7. В течение 1 рабочего дня с даты получения от Передающей стороны письменного уведомления о принятии решения об изменении или отмене режима защиты информации ограниченного доступа в отношении информации ограниченного доступа, полученной от Передающей стороны, принять соответствующие меры по изменению либо отмене охраны ее конфиденциальности и направить Передающей стороне подтверждение в письменной форме о выполнении этих мер.

3.4.8. Исполнить требование Передающей стороны, указанное в пункте 3.1.6 настоящего Соглашения, в течение 1 рабочего дня с момента его получения, о чем Передающей стороне направляется подтверждение в письменной форме о выполнении ее требований.

3.4.9. Исполнять иные обязанности, предусмотренные законодательством Российской Федерации, и договорами, заключенными с Принимающей стороной.

3.5. Обязательства Принимающей стороны, предусмотренные настоящим Соглашением, не распространяются на информацию, не относящуюся к информации ограниченного доступа.

4. Способы передачи информации ограниченного доступа

4.1. Передача информации ограниченного доступа, в том числе информации, составляющей коммерческую тайну, на материальных носителях, в том числе электронных (дискетах, компакт-дисках и иных подобных носителях) осуществляется любым из следующих способов:

заказной почтой;
нарочным.

4.2. Передача информации ограниченного доступа, в том числе информации, составляющей коммерческую тайну, в форме электронного документа может осуществляться с использованием:

информационной системы общего пользования;
информационной системы Передающей стороны.

4.3. Стороны соглашаются использовать электронную цифровую подпись для подтверждения авторства, подлинности и целостности электронных документов, передаваемых между Сторонами.

4.4. Направление информации ограниченного доступа с использованием средств электронной связи (по электронной почте) и (или) факсимильной связи допускается только
с использованием сертифицированных средств криптографической защиты информации или в рамках информационной системы Передающей стороны.

4.5. Стороны самостоятельно обеспечивают закупку средств криптографической защиты информации по предварительной договоренности Сторон о выборе криптографического средства.

4.6. Каждая Сторона гарантирует отсутствие вирусов и всех других типов вредоносных программ в передаваемых электронных носителях и отправляемых в электронном виде документах, сообщениях (в том числе во вложенных файлах).

4.7. В случае, когда подлежащие передаче документы на материальных носителях, в том числе электронных (дискетах, компакт-дисках и иных подобных носителях) содержат информацию, составляющую коммерческую тайну, обязательно проставление на них соответствующего грифа конфиденциальности с указанием обладателя такой информации
и его место нахождение (почтового адреса).

5. Предоставление информации ограниченного доступа государственным органам и органам местного самоуправления

5.1. Информация ограниченного доступа, запрашиваемая уполномоченными на то органами государственной власти, иными государственными органами или органами местного самоуправления может быть передана указанным органам только, когда обязанность по ее предоставлению установлена законом, и при условии, что поступивший запрос оформлен в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

5.2. Принимающая сторона до предоставления информации ограниченного доступа органам государственной власти, иным государственным органам или органам местного самоуправления обязана уведомить Передающую сторону о поступлении к ней соответствующего запроса. Уведомление о получении запроса должно быть представлено Принимающей стороной в письменном виде с приложением копии запроса органа государственной власти, иного государственного органа или органами местного самоуправления о предоставлении информации ограниченного доступа.

6. Ответственность Сторон

6.1. Стороны несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации за любые действия, совершенные с нарушением требований настоящего Соглашения, и приведшие к разглашению информации ограниченного доступа.

6.2. В случае разглашения информации ограниченного доступа Принимающей стороной без получения письменного разрешения на такое разглашение Передающей стороны или утраты Информации ограниченного доступа, Принимающая сторона обязана возместить Передающей стороне причиненные убытки в полном объеме.

6.3. Принимающая сторона несет ответственность перед Передающей стороной за разглашение своими работниками информации ограниченного доступа.

6.4. Стороны освобождаются от ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств по настоящему Соглашению, если докажут, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть вследствие чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств.

6.5. Сторона, подвергшаяся действию непреодолимой силы, обязана в течение 10 (десяти) дней уведомить другую Сторону о характере, предполагаемой продолжительности действия непреодолимой силы, а также о том, выполнению каких обязанностей по настоящему Соглашению она препятствует, и представить доказательства наступления таких обстоятельств. В случае отсутствия уведомления, Сторона, подвергшаяся действию непреодолимой силы, не может в дальнейшем ссылаться на действие непреодолимой силы, как на основание, освобождающее ее от ответственности.

7. Срок действия Соглашения

7.1. Соглашение вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует
до ___________ 20___ года.

7.2. Соглашение может быть досрочно расторгнуто по соглашению Сторон, а также по иным основаниям и в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации.

7.3. Любая из Сторон вправе отказаться от исполнения настоящего Соглашения, письменно известив об этом другую Сторону не менее чем за 15 (пятнадцать) календарных дней.

7.4. При досрочном прекращении настоящего Соглашения или по истечении срока его действия Принимающая сторона по требованию Передающей стороны в течение 3 (трех) рабочих дней с момента получения такого требования обязана вернуть Передающей стороне, вернуть все оригиналы, предоставленных Передающей стороной, материальных носителей, содержащих информацию ограниченного доступа, а также их копии или уничтожить материальные носители, содержащие информацию ограниченного доступа. В случае уничтожения по требованию Передающей стороны материальных носителей, содержащих информацию ограниченного доступа Принимающая сторона в тот же срок должна направить в письменной форме Передающей стороне подтверждение о выполнении указания Передающей стороны.

8. Обеспечение конфиденциальности информации ограниченного доступа в случае реорганизации или ликвидации одной из Сторон

8.1. В случае принятия решения реорганизации или ликвидации одной из Сторон реорганизуемая или ликвидируемая Сторона обязана в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента принятия такого решения направить другой Стороне письменное уведомление об этом. В случае принятия решения реорганизации Стороны в названном уведомлении должно содержаться указание на правопреемников реорганизуемой Стороны.

8.2. В период реорганизации одной из Сторон меры по охране конфиденциальности информации ограниченного доступа остаются таким же, как до начала реорганизации, если Передающая сторона не направит соответствующему органу (лицу), осуществляющему реорганизацию Принимающей стороны, письменное требование о совершении действий, предусмотренных пунктом 3.1.6 настоящего Соглашения. Требование Передающей стороны должно быть исполнено в сроки, указанные в пункте 3.4.8 настоящего Соглашения.

8.3. После реорганизации одной из Сторон правопреемником Стороны применяются такие же меры по охране конфиденциальности информации ограниченного доступа, как до реорганизации.

8.4. В случае ликвидации Принимающей стороны Передающая сторона вправе направить соответствующему органу (лицу), осуществляющему ликвидацию Принимающей стороны, письменное требование о совершении действий, предусмотренных пунктом 3.1.6 настоящего Соглашения. Требование Передающей стороны должно быть исполнено в сроки, указанные в пункте 3.4.8 настоящего Соглашения.

9. Порядок разрешения споров

9.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть между Сторонами из настоящего Соглашения или в связи с ним, разрешаются ими путем переговоров.

9.2. Стороны предусматривают обязательный досудебный порядок урегулирования споров путем направления претензий. Претензия оформляется в письменной форме
и направляется той Стороне, которая допустила нарушение условий настоящего соглашения. Срок рассмотрения претензий не может превышать 15 (пятнадцати) рабочих дней со дня их получения.

9.3. При невозможности урегулирования спорных вопросов в досудебном порядке все возникающие споры будут разрешаться в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации в Арбитражном суде _______________________.

10. Прочие условия

10.1. Настоящее Соглашение составлено, регулируется и толкуется в соответствии с правом Российской Федерации. Вопросы, не урегулированные настоящим Соглашением, разрешаются в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

10.2. Настоящее Соглашение не предусматривает предоставление Сторонами прав на результаты интеллектуальной деятельности и средства индивидуализации, а также иных прав на использование информации ограниченного доступа.

10.3. В случае противоречия настоящего Соглашения иным заключенным между Сторонами договорам (за исключением заключения Сторонами лицензионного договора
о предоставлении права использования информации, составляющей коммерческую тайну)
к отношениям Сторон подлежат применению положения настоящего Соглашения в части условий обеспечения конфиденциальности информации ограниченного доступа. В случае заключения Сторонами лицензионного договора о предоставлении права использования информации, составляющей коммерческую тайну, условия настоящего договора действуют
в части не противоречащей условиям лицензионного договора.

10.4. Действительность условий настоящего Соглашения не затрагивается прекращением любых других договоров между Сторонами, если иное не установлено соглашением Сторон.

10.5. Соглашение подписано в двух экземплярах по одному для каждой из Сторон.

Подскажите, можем ли мы уступить право требования оплаты задолженности по договору подряда, если в договоре имеется такой пункт: «Стороны обязуются не разглашать, не передавать и каким-либо иным способом не делать доступными третьим лицам сведения, полученные при исполнении настоящего договора»? Про уступку или замену лиц в договоре ничего не сказано.

Условия в договоре подряда о конфиденциальности коммерческой, служебной и финансовой информации, которая может стать известна сторонам по договору, не являются препятствием для уступки права (требования) кредитором по денежному обязательству. При уступке прав (требования) кредитор должен передать лишь документы, удостоверяющие такое право (требование), и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления этого права (требования).

Уступка права не должна противоречить закону и договору

По договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его (ст. 702 ГК РФ).

Заказчик по договору подряда, если этим договором не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный сторонами срок, либо с согласия заказчика досрочно (п. 1 ст. 711 ГК РФ).

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (п. 1 ст. 307 ГК РФ).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований — в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями (ст. 309 ГК РФ).

Гражданское законодательство допускает, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. При этом если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, а согласия должника на переход прав кредитора к другому лицу не требуется (п. 1, 2 ст. 382, п. 1 ст. 384 ГК РФ).

В рассматриваемом случае каких-либо запретов или особых оговорок в отношении уступки прав (требования) в договоре подряда не предусмотрено.

Нормой ст. 383 ГК РФ установлено, какие права требования не подлежат передаче в порядке цессии. К ним относятся права, неразрывно связанные с личностью кредитора, в частности, требования об алиментах и о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью. Следует сразу отметить, что суды не считают, что личность кредитора имеет существенное значение, если стороны в договоре обязались сохранить в тайне все связанные с ним сведения и не разглашать информацию третьим лицам без взаимного согласия (постановление ФАС Волго-Вятского округа от 08.07.2003 № А31-3942/2).

Согласно п. 3 ст. 385 ГК РФ кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования. При этом уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору (п. 2 ст. 383, п. 1 ст. 388 ГК РФ).

Закон защищает права обладателя конфиденциальной информации, но не запрещает цессию

Гражданское законодательство предусматривает конфиденциальность полученной сторонами по договору подряда информации. Так, если сторона благодаря исполнению своего обязательства по договору подряда получила от контрагента информацию о новых решениях и технических знаниях, в том числе не защищаемых законом, а также сведения, в отношении которых их обладателем установлен режим коммерческой тайны, сторона, получившая такую информацию, не вправе сообщать ее третьим лицам без согласия контрагента. Порядок и условия пользования такой информацией определяются соглашением сторон (ст. 727 ГК РФ).

В силу принципа свободы договора (ст. 421 ГК РФ) стороны в соглашении могут установить запрет как на разглашение любой информации, полученной в ходе выполнения договора подряда, так и на передачу документов по выполнению работы или ее отдельной части третьей стороне.

Исходя из положений п. 3 ст. 385 ГК РФ и характера договора цессии (уступки права (требования)), кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать лишь удостоверяющие право (требование) документы и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления этого права (требования). При этом такие сведения могут и не содержать конфиденциальную информацию (постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2015 № 08АП-1022/2015 по делу № А46-12907/2014). ФАС Северо-Западного округа также считает, что условия в договоре оказания услуг о конфиденциальности коммерческой, служебной и финансовой информации, которая может стать известна сторонам по договору, не может препятствовать уступке права требования денежного обязательства (постановление от 26.05.2011 № Ф07-3998/11 по делу № А56-27039/2010).

Аналогичной позиции суды придерживаются и при рассмотрении дел по оспариванию соглашений об уступке права (требования) в случае, если договором было предусмотрено, что стороны обязуются не разглашать, не передавать и каким-либо еще способом не делать доступными для третьих организаций и лиц сведения, содержащиеся в документах, оформляющих совместную деятельность сторон в рамках настоящего договора, иначе как с письменного согласия обеих сторон.

Суды указывают на то, что из буквального толкования норм о договоре подряда не следует, что передача прав по договору поставлена в зависимость от получения согласия другой стороны (см., например, постановление ФАС Центрального округа от 15.05.2013 по делу № А35-7541/2012). В силу указания п. 2 ст. 382 ГК РФ такое согласие требуется, только если это прямо предусмотрено законом или договором (постановления ФАС Центрального округа от 28.09.2012 по делу № А09-6737/2011, Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2012 № 15АП-5943/2012 по делу № А53-3464/2012).

Согласно ст. 65 АПК РФ при возникновении спора каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Таким образом, при возникновении судебного спора в связи с уступкой прав (требований) должнику необходимо будет доказывать, что цедентом (кредитором по обязательству) неправомерно переданы документы, содержащие конфиденциальную информацию.

о конфиденциальности и неразглашении информации

Закрытое акционерное общество «СМВБ» , в лице Административного директора Иванова Ивана Ивановича , действующего на основании доверенности № 51 от 24.03.2010 г. , в дальнейшем именуемое «Раскрывающая сторона», и Общество с ограниченной ответственностью «_____________________________», именуемое в дальнейшем «Исполнитель», в лице заместителя директора по коммерческой недвижимости Александровой Светланы Семеновны , действующей на основании Доверенности от 13.04.2010 г. , вместе именуемые «Стороны», а по отдельности – «Сторона», заключили настоящее соглашение (далее по тексту – «Соглашение или настоящее Соглашение») о нижеследующем

1.1.Стороны договорились о том, что в процессе сотрудничества Сторон Получающей стороне может стать известна информация, признаваемая Раскрывающей стороной конфиденциальной информацией.

Стороны подтверждают понимание важности вопроса о сохранении конфиденциальности указанной информации и соглашаются принять на себя следующие обязательства:

2.4. Конфиденциальная информация, полученная Получающей стороной от Раскрывающей стороны, не подлежит разглашению Получающей стороной без согласования с Раскрывающей стороной в течение всего срока действия настоящего Соглашения, а также в течение пяти лет с момента прекращения действия настоящего Соглашения.

3.1. В соответствии с настоящим Соглашением конфиденциальной информацией (в дальнейшем – “Конфиденциальная информация”) будет являться:

(a) любая информация, предоставляемая Раскрывающей Стороной Получающей Стороне в письменной форме, на электронных носителях или посредством электронной почты или ином виде, относящаяся к предмету коммерческой и иной деятельности или техническим возможностям Раскрывающей стороны или её аффилированных лиц, а также к объектам, принадлежащим Раскрывающей стороне на праве собственности либо на любом ином законном праве, изделиям, услугам, фактическим или аналитическим данным, заключениям и материалам, включая, но не ограничиваясь, заметками, правоустанавливающими документами, отчётными документами, разъяснениями, прогнозами, прочей документацией и переписками.

Данная информация является конфиденциальной в силу того, что она не известна третьим лицам, не зависимо от того является ли указанная информация коммерческой тайной Раскрывающей Стороны.

(b) информация (в том числе любая аналитическая информация, собранные данные, исследования или иные документы), подготовленная Получающей стороной или её Представителями в рамках выполнения настоящего Соглашения, а также в рамках выполнения своих обязательств по иным договорам и соглашениям Сторон, с использованием информации, переданной Получающей стороне в соответствии с пунктом (а) настоящей статьи, и содержащая последнюю.

(i) информация без каких-либо ограничений была доведена Раскрывающей стороной до сведения какого-либо третьего лица без участия Получающей стороны;

(ii) информация была независимо и законным образом собрана и подготовлена Получающей стороной без какого-либо обращения к конфиденциальной информации, предоставленной Раскрывающей стороной;

(iii) информация являлась общедоступной по состоянию на дату подписания настоящего Соглашения или стала общедоступной после его подписания без нарушения положений настоящего Соглашения, или же могла быть в законном порядке получена Получающей стороной от какой-либо третьей стороны;

(iv) информация является или становится публично известной в результате действий Раскрывающей стороны;

(v) предоставление информации третьим лицам разрешено Раскрывающей стороной в предусмотренном настоящим Соглашением порядке;

(vi) информация была раскрыта по обязательному к исполнению и предъявленному в строгом соответствии с положениями действующего законодательства РФ требованию уполномоченного государственного органа и при этом Получающая сторона уведомила соответствующий уполномоченный государственный орган о том, что переданная ему информация является конфиденциальной, а также незамедлительно письменно уведомила Раскрывающую сторону о раскрытии конфиденциальной информации по требованию уполномоченного государственного органа.

3.3.Стороны договорились, что передача Конфиденциальной информации посредством электронной почты может осуществляться только с использованием указанных в пункте 3.4 настоящего Соглашения адресов электронной почты Сторон. При этом, при отправлении конфиденциальной информации посредством электронной почты такая информация должна содержать надпись «Конфиденциально» или «Коммерческая тайна» . Подтверждением получения Стороной информации, отправленной другой Стороной посредством электронной почты, будут являться данные (информация) сервера электронной почты Стороны, отправившей информацию.

3.4. Передаваемые по электронной почте Сторонами материалы шифруются, а пароли для раскрытия файлов известны: для Раскрывающей стороны – _____________________(должность, ФИО), для Получающей стороны – _____________________(должность, ФИО). При передаче конфиденциальной информации посредством электронных носителей или посредством электронной почты, Интернета и т.п. сторона, направляющая такую информацию, должна принять все меры возможные для её неразглашения третьим лицам, в т.ч. передаваемая информация должна кодироваться или шифроваться программными средствами, не позволяющими получить открытый доступ к информации третьим лицам.

Стороны незамедлительно обязаны информировать друг друга об изменении списка адресов для пересылки информации и/или списка уполномоченных представителей.

Адреса электронной почты:

3.5. Конфиденциальная информация передается на основании Акта о передаче конфиденциальной информации. Акт о передаче конфиденциальной информации должен содержать перечень передаваемой информации. В случае если информация передается в электронном виде, данный Акт должен быть подписан и передан Раскрывающей стороне в течение ______ рабочих дней с момента передачи информации, в случае передачи информация в бумажном виде данный Акт должен быть подписан одновременно с передачей информации.

4.1. Получающая сторона несет ответственность за:

1) умышленное или неосторожное разглашение конфиденциальной информации, если она не соблюдает установленные Раскрывающей стороной меры секретности и безопасности;

2) несанкционированное разглашение или использование конфиденциальной информации лицами, которые работают или работали на нее по найму, или по трудовому договору за исключением случаев, когда конфиденциальная информация получена указанными лицами в результате совершения ими противоправных действий (кража, несанкционированное копирование, несанкционированный вынос материальных носителей за пределы офиса), а также иных действий, не подконтрольных Получающей стороне.

4.2. Получающая сторона подтверждает обязательство:

1) не разглашать полученную от Раскрывающей стороны конфиденциальную информацию каким-либо третьим лицам.

Несмотря на положение пп. 1 п. 4.2 настоящего Соглашения, Получающая сторона может, с письменного согласия Раскрывающей стороны передавать конфиденциальную информацию своим аффилированным лицам, представителям, должностным лицам, работникам и профессиональным консультантам (в дальнейшем совместно – «Представители»), если это необходимо для выполнения Получающей стороной обязательств перед Раскрывающей стороной, и при условии, что в каждом случае передачи конфиденциальной информации Представитель будет проинформирован о конфиденциальном характере такой информации.

Перечень лиц, имеющих право на подписание подобных приложений указывается в тексте договора.

Стороны по договору

Сторонами по договору являются:

Раскрывающая сторона – это физическое или чаще юридическое лицо, обладающее конфиденциальной информацией, передающее ее другой стороне.

Получающая сторона – это физическое или чаще юридическое лицо, которому передается конфиденциальная информация для каких-либо целей.

Как правило, получающая сторона оказывает раскрывающей стороне некоторые услуги, в рамках которых требуется использование конфиденциальной информации. В таком случае, в договоре следует дать ссылку на основной договор между сторонами и указать, что конфиденциальная информация может быть использована исключительно для целей выполнения основного договора, заключенного сторонами.

Ответственность за нарушение договора конфиденциальности

Как правило, при нарушении условий договора в части раскрытия информации, получающая сторона обязана возместить другой стороне все убытки, вызванные раскрытием информации. Однако, поскольку доказать и посчитать реальный размер убытков, к примеру, при передачи базы клиентов конкурентам, крайне сложно, часто используется фиксированный штраф большого размера (1млн.руб, 1млн.$ и т.п.) в зависимости от секретности информации и размера потенциальных убытков при ее раскрытии. В таком случае, штраф накладывается при доказательства не размер нанесенных убытков, а самого факта раскрытия информации.

Раскрытие информации может быть преднамеренной – прямая передача или продажа информации заинтересованным лицам, либо публикация в открытых источниках, так и непреднамеренной – потеря носителя информации, взлом информационной базы получателя информации и т.п.

Соглашение о неразглашении

Соглашение о неразглашении конфиденциальной информации используется, когда необходимо чтобы одна сторона обязуется обеспечить и выполнять режим ограниченного доступа к информации, полученной от другой стороны или доступ к которой предоставлен такой второй стороной.

Пункт в договоре о неразглашении информации

Соглашение о конфиденциальности и неразглашении информации

Информация не будет считаться конфиденциальной или секретом фирмы и Получающая сторона не будет иметь никаких обязательств в отношении данной информации, если она удовлетворяет одному из следующих пунктов:Уже известна Получающей стороне.Является или становится публично известной в результате неправильного, небрежного или намеренного действия Раскрывающей стороны.Легально получена от третьей стороны без ограничения и без нарушения Договора.Представлена третьей стороне Раскрывающей стороной без аналогичного ограничения на права третьей стороны.Независимо разработана Получающей стороной, при условии, что лицо или лица, разработавшие ее не имели доступа к конфиденциальной или являющейся секретом фирмы информации.Разрешена к выпуску письменным

АвтоЮрист юридическая помощь

2.1.2 Самостоятельно осуществлять образовательный процесс, выбирать систему оценки знаний, формы и порядок аттестации обучаемых. 2.1.3. Что такое конфиденциальность информации? Коммерческая тайна как объект условия о конфиденциальности Как включить в договор условие о конфиденциальности? Когда условие о конфиденциальности в договор можно не включать?

Условия конфиденциальности в договоре - пример Подписывайтесь на нашканал в Яндекс.Дзен! Подписаться на канал Что такое конфиденциальность информации?

Согласно п. 7 ст. 2 федерального закона « Об информации…» от 27.07.2006 № 149, конфиденциальность информации представляет собой предъявляемое к владельцу информации требование об обеспечении ее охраны от доступа третьих лиц.

В перечень сведений, которые носят конфиденциальный характер, согласно положениям Указа Президента РФ «Об утверждении сведений…» от 06.03.1997 № 188, входят:

Образец договора о конфиденциальности

Договор о конфиденциальности заключается сторонами для обеспечения сохранности информации, передаваемой одной стороной другой стороне. Перечень конфиденциальной информации оговаривается сторонами в договоре отдельно. Договором также определяется порядок приема и передачи, в т.ч.

типы носителей и каналы коммуникаций, а также определяются требования по защите носителей и каналов коммуникаций.

При передаче информации, как правило, подписывается соответствующее приложение, в котором перечисляются переданные конфиденциальные документы / информация. Перечень лиц, имеющих право на подписание подобных приложений указывается в тексте договора.

Как правило, получающая сторона оказывает раскрывающей стороне некоторые услуги, в рамках которых требуется использование конфиденциальной информации.

В таком случае, в договоре следует дать ссылку на основной договор между сторонами и указать, что конфиденциальная информация может быть использована исключительно для целей выполнения основного договора, заключенного сторонами. Как правило, при нарушении условий договора в части раскрытия информации, получающая сторона обязана возместить другой стороне все убытки, вызванные раскрытием информации. Однако, поскольку доказать и посчитать реальный размер убытков, к примеру, при передачи базы клиентов конкурентам, крайне сложно, часто используется фиксированный штраф большого размера (1млн.руб, 1млн.$ и т.п.) в зависимости от секретности информации и размера потенциальных убытков при ее раскрытии.

Что такое конфиденциальность информации?

Согласно п. 7 ст. 2 федерального закона «Об информации...» от 27.07.2006 № 149, конфиденциальность информации представляет собой предъявляемое к владельцу информации требование об обеспечении ее охраны от доступа третьих лиц.

Сведения о личной жизни человека, которые позволяют окружающим идентифицировать его как личность. Подробно о конфиденциальности сведений, которые имеют статус персональных данных гражданина, можно прочитать, перейдя по ссылке .
Информация, имеющая статус тайны следствия и/или судебного производства.
Служебная тайна.
Сведения, полученные человеком в ходе осуществления им своих профессиональных обязанностей (врачебная, нотариальная или иная тайна).
Коммерческая тайна.
Информация об изобретении или полезной модели до ее официальной публикации в открытых источниках.
Сведения, хранящиеся в личных делах лиц, осужденных на отбывание наказания.

Коммерческая тайна как объект условия о конфиденциальности

Как правило, в договоры, заключаемые с контрагентами предприятиями, включается условие о сохранении коммерческой тайны, т. к. ее нередко приходится раскрывать в ходе взаимовыгодного сотрудничества. Соответственно, составляя соглашение, содержащее такое условие, стоит понимать, в чем заключается сущность такой тайны и какими признаками она обладает. Понятие коммерческой тайны устанавливает п. 1 ст. 3 федерального закона «О коммерческой...» от 29.07.2004 № 98, который определяет, что это режим сохранения конфиденциальности информации, позволяющий ее владельцу:

увеличить получаемый доход;
избавиться от дополнительных расходов;
обеспечить устойчивое положение своего товара/услуги на рынке;
добиться иной выгоды.

К информации, которая может охраняться как коммерческая тайна, относятся, например, секреты производства (ноу-хау) — любые сведения о результатах интеллектуальной деятельности, применимые в научно-технической сфере, ограничение доступа третьих лиц к которым позволяет их обладателю получать доход или иную выгоду (ст. 1465 ГК РФ). При этом п. 1 ст. 1465 ГК РФ указывает на то, что для обеспечения сохранности информации, имеющей статус секрета производства, ее обладатель может ввести на предприятии режим коммерческой тайны или предпринять иные меры по предотвращению доступа к ней третьих лиц.

Как включить в договор условие о конфиденциальности?

В ходе длительного и тесного сотрудничества невозможно добиться поставленных целей, не предоставив партнеру или работнику определенную информацию, имеющую статус конфиденциальной. В соответствии с положениями подп. 4 п. 1 ст. 10 ФЗ № 98, одной из мер, которая должна быть предпринята на производстве с целью обеспечения конфиденциальности информации, является заключение с работниками предприятия трудовых договоров, содержащих соответствующее условие. Гражданско-правовые договоры, заключаемые с контрагентами предприятия, также должны включать аналогичные пункты.

Не знаете свои права?

Сторонами договора, положения которого содержат условия о конфиденциальности определенных сведений, являются:

раскрывающие стороны — физические лица или организации, обладающие определенными секретными сведениями и передающие их второй стороне соглашения;
получающие стороны — физические лица или организации, которые получают конфиденциальную информацию для ее дальнейшего использования в каких-либо целях.

Условие о конфиденциальности в договоре может быть прописано отдельным пунктом или даже выделено в самостоятельный раздел документа. В последнем случае при составлении можно руководствоваться следующим планом:

Указывается наименование раздела — «Условия о конфиденциальности».
Описывается информация, имеющая статус конфиденциальной.
Указываются обязательства сторон, связанные с неразглашением такой информации.
Устанавливаются санкции за нарушение условий о конфиденциальности и разглашение информации, имеющей статус секретной.
Определяется срок, в течение которого действует установленное условие.
Перечисляются прочие условия сохранения конфиденциальности сведений в том случае, если в определенной ситуации имеется необходимость в их установлении.

Когда условие о конфиденциальности в договор можно не включать?

Гражданское законодательство содержит ряд специальных норм, которые обязывают сторон соглашения соблюдать конфиденциальность информации, являющейся его предметом. В частности, к таким нормам относятся:

ст. 771 ГК РФ, указывающая на необходимость обеспечения сохранности сведений, доступ к которым открывается в ходе проведения научно-исследовательских, опытно-конструкторских и технологических работ (за исключением случаев, в которых в договоре прямо отмечается иное);
ст. 727 ГК РФ, устанавливающая обязательство стороны, получившей информацию о новых решениях и изобретениях в результате исполнения условий договора подряда, по сохранению ее в тайне от третьих лиц.

Если правоотношения, возникающие между сторонами заключаемого договора, регулируются положениями одной из указанных статей, включать в него условие о сохранении конфиденциальности вовсе не обязательно. В этом случае основанием для возникновения у получающей стороны обязанности по защите сведений от несанкционированного доступа станет соответствующая норма гражданского законодательства.

Условия конфиденциальности в договоре — пример

Чтобы дать наглядное представление о разделе договора, содержащем условие о конфиденциальности, предлагаем ознакомиться с его образцом:

«Раздел 4. Условия конфиденциальности

Сведения о технологическом процессе изготовления деталей для автоперевязочной ДС-1 являются конфиденциальными.
Сторона, получившая в ходе исполнения условий настоящего Договора сведения, указанные в п. 4.1, обязана обеспечить их конфиденциальность посредством создания такого режима их использования, который будет препятствовать их передаче третьим лицам.
Стороны Договора не вправе переуступать третьим лицам право требования по настоящему Договору в том случае, если такая переуступка влечет за собой необходимость передачи им сведений, указанных в п. 4.1 Договора.
Получающая сторона не вправе разглашать информацию, содержащуюся в п. 4.1 Договора в течение 10 лет с момента его заключения.
Получающая сторона, нарушившая обязательства, установленные в пп. 4.2, 4.3 и 4.4 Договора, обязана уплатить другой его стороне штраф в размере 256 (двухсот пятидесяти шести) тысяч руб. Сверх указанной суммы штрафа с нарушителя могут быть взысканы также убытки, понесенные другой стороной Договора вследствие разглашения сведений, указанных в п. 4.1».

Приведенный пример является условным и может быть переработан сторонами соглашения с учетом обстоятельств, в которых оно заключается.

Итак, заключение с работниками и контрагентами договоров, содержащих условие о конфиденциальности, является обязательным этапом создания на предприятии режима коммерческой тайны. Такое условие может быть включено как в гражданско-правовой, так и в обычный трудовой договор, заключаемый с сотрудниками предприятия. Законодатель не предъявляет никаких требований к порядку и правилам составления такого раздела соглашения, поэтому обладатель охраняемых сведений может сформировать его самостоятельно.